马腾韩遂的全家老小当场被斩首，唯有马腾三子马超，率领部将庞德，马岱突围而出。
为了替父亲报仇，三人决计前往前往辽东，投奔吴凉。
而曹操一面平定西凉，一面令夏侯惇夏侯渊兄弟为先锋，贾诩为军师，统率二十万大军，星夜直奔荆州而去。
此时，荆州大营，刘备得知消息之后，也是彻底慌了。
“诸位，此次曹贼令夏侯惇夏侯渊为先锋，又让那乱洛阳的贾诩为军师，攻伐荆州，诸位可有退敌之策啊？”
刘备看着账下一众文武，满脸担忧。
“启禀主公，属下尚有退敌三策，请主公决断！”
刘备话音刚落，帐下便站出一人，正是刘备手下的首席谋士，马谡，马幼常！