，gracey的20师，后来又从4军调入rees的19师。4军军长斯康斯因战功升迁，调回印度后方任职，斯利姆特意选择在若开和英帕尔立功的7师师长梅塞维升任军长，这个任命后来被认为是非常成功的。梅塞维手下最初有evans的7师，wan的17师，和rees的19师（后来调出）。更高层的指挥上，第11集团军群番号被撤销，干脆改称战区地面部队司令部，吉法德将军被蒙巴顿解职，接替的是利斯中将。这位利斯也是个战功显赫的名将，在北非和意大利战场是蒙哥马利第8集团军的30军军长，蒙哥马利离开意大利以后，利斯就是接着出任第8集团军司令的人，1944年占领罗马以后受封为骑士，11月调升东南亚战区盟军地面部队总司令，是斯利姆的直接上司。对斯利姆来说不幸运的是，他好容易和吉法德配合默契了，这次又来了一位难以合作的上司。利斯随身带来一大批第8集团军的参谋人员，工作方式完全是北非意大利战场著名的第8集团军的一套，对上级东南亚总部和下级14集团军的工作方式完全看不惯。利斯和斯利姆之间的关系几乎是公开敌意的。对1945年2月开始的旱季攻势，斯利姆有自己独特的想法。此前，他仅有英帕尔这一次著名的胜利，而因为英帕尔战役防御战的性质，他多少被伦敦看成是一个谨慎稳健的指挥官。其实斯利姆的战略目标一直只有一个：打击日军的野战部队主力，而不去在意土地和著名城镇的得失。英帕尔的防守反击是他认为当时达到这个目的的最佳手段。现在，斯利姆已经掌握了战略主动权和极佳的出发阵位，该表现一下大胆出奇的一面了。首先，斯利姆的战役计划一开始就不依靠数量优势，他不想动用自己所有的师，因为计划中的反攻战役是大踏步进退，补给线很长，斯利姆有意把几个师留在印度后方不用。其次，斯利姆却准备最大限度地利用自己的机动优势，因为缅甸中部腹地跟印缅边界的丛林不同，相当干旱，是适于机械化部队的地方。斯利姆建议把17师和5师改装成机械化步兵师，尤其是5师，拥有两个机械化旅和一个随时可以空运的旅。此外，斯利姆将军还有一个直辖的255装甲旅，虽然装备的坦克有比较先进的美制谢尔曼坦克，也有老式的斯图亚特式和格兰特式坦克，1944年英帕尔战役后，日本缅甸方面军主力第15军元气大伤，北方日本第33军也败在史迪威指挥的中国驻印军的攻势下丢了密支那，节节后退，倒是南方若开地区的日28军向东后撤有限，因此整个日军战线呈一个从东北到西南的大斜线，北边的防线枢纽就是缅甸古都曼德勒。日军驻扎缅甸部队将领在英帕尔战役之后大换血，木村兵太郎出任缅甸方面军司令，他被人称为只知道服从东条英机的机器人次官，后来也是远东国际军事法庭判处绞刑的7名战犯之一。木村兵太郎手下还是3个军，北部本田中将的33军有18和56师团，负责对中国军队作战，中部15军司令牟田口廉也被撤职，接替的是片村四八中将，有15、31、33、53四个师团，南部sakurai的28军有54、55两个师团。另