卓耳中。
董卓一听立刻下令李確郭巳镇三辅，樊稠、段畏令大军六万屯陈仓。牛辅守河东，张济增援弘农的徐荣。长安只留下了一个飞熊军和吕布的并州军护卫。王允见机会来了，便欲图谋董卓。
三月天下遭受严重的自然灾害，连续下了两个多月的雨。王允和士孙瑞、杨瓒等人借登台祭祀乞神降雨之机，紧急商议谋杀董卓的行动方案。
士孙瑞严肃地对他们说：“自从去年岁末以来，太阳阴晦不照，淫雨连绵不断，这种暗无天日的日子应该有个尽头。现在我们时机已基本成熟，如果不把握天机，先发制人，恐怕以后后患无穷啊！请你们认真考虑考虑。”
王允很赞同士孙瑞的意见，决定伺机尽早行动，以诛杀董卓。可董卓出行，长有三千飞熊军护卫。还有吕布着员猛将保护那是那么好杀的，这让王允愁眉不展。
这日夜，他睡不着，便在府院内行走。听到园中有呜咽哭泣之声。王允闻声寻去，见是府中歌姬貂蝉。
王允见后大怒道：“深夜哭泣，汝有私情呼？”
貂蝉听后大惊，道：“近日见司徒愁容满面，恨不能为司徒分忧，故在此哭泣”
王允见貂蝉年方十八，色艺双绝，能歌善舞。她深明大义，便心生一计，跪倒在貂蝉面前道：“天下危亡，能否安然系与汝身。汝可愿舍身救国？”
貂蝉深明大义，见王允跪求，便答应帮助王允。王允听后大喜，决定收认貂蝉为义女，并定下连环计，引诱董卓、吕布父子来上钩。