华夏军队的好机，当即命第13、39师团与池田支队南下，对第33集团军进行猛击，而以第3师团掩护其北翼。
5月12日，全面激战爆发，东瀛军以两个师团猛击张荩臣第33集团军的5个师，三十三集团军军立陷苦战，由于华夏军队保密意识不强，军事委员会与第五战区间往来电报均为东瀛军截获；东瀛军还从张荩臣向常凯申报告有关所率5个师行动的电报中了解到第33集团军的具体位置，好在他留了一个心眼，没有向江城汇报胡伯玉所率税警总团两个山地师的情况。
得到确切情报的园部和一郎马上决定：集中第13、第39师团的兵力，沿汉水东岸南下，反击张荩臣集团军，令在新野以南的第3师团撤至枣阳附近，掩护后方。
面对来势汹汹的东瀛军，张荩臣没有恋战，而是迅速退至宜城，准备依托胡伯玉构建好的工事与电东瀛军决一死战，以身为饵，诱敌主力来攻，完成李宗仁围歼十一军主力的战役目标，就如同当初的胎儿在一战一样。
东瀛情报部门根据电台联络呼号及电波方向测知到了第33集团军总司令部电台的向外联络情况和位置。这次了解到张荩臣总司令部在宜城，东瀛军便在航空兵配合下向这一地区合围。
15日夜，日军第39师团从方家集、南营向南瓜店逼进，16日拂晓完成对第33集团军总司令部的战术包围。
至此敌我双方都认为达成了初步目标。