东州士的领袖，加之其女庞氏与刘璋长子刘循联姻，刘璋对其更为器重，也助长了庞羲的嚣张气焰，他手下的东州兵对益州旧民暴虐不仁，惹的本土士人怨声载道，且庞羲大肆收编巴西寅人，致使寅人纷纷逃入汉中避祸。
庞羲领命即率三万甲士入阆中，张鲁派张卫营与之对垒汉昌境内，双方厮杀一月，庞羲死伤惨重，退回阆中休整。
张鲁知刘璋不会善罢甘休，遂派阎圃去朐忍联合赵匙共同起兵反抗刘璋。
阎圃入朐忍面见赵匙，向赵匙诉说东州集团对益州士族的危害，以及刘璋非良主的言论。
赵匙本有反刘之心，与阎圃一拍即合，用钱财贿赂荆州地方官，减少南郡压力后，积极联合益州本土士族，预谋夺取益州。
兴平七年春正月，赵匙在朐忍起兵，张鲁随即响应，二者会攻江州，号称有二十万大军。
二月初，赵张联军占巴郡后，兵分两路，张鲁走西北，攻广汉郡，赵匙进西南，取犍为郡，二者相约在六月共伐蜀郡，瓜分益州。
消息入成都，刘璋惊恐，向雍帝、豫帝、刘表、刘备、张津众人同发求援书信，可谓病急乱投医……
话回新野。
刘豫州入荆之后一不敢募兵，二不敢收留难民，处处小心生怕刘表起疑，加之南阳一地三方势力稳定，刘备的日子也变得清闲起来，近日常去襄阳近郊寻访名士，期许高人指点一条出路。
此日，刘关张三人入鱼梁洲拜会庞德公，初登小岛茅舍，见一老一少在竹庭中下棋，张飞刚想开口询问，便被刘备制止，刘备命二人在柴门外守候，自己恭立在老者身旁观棋。
“元直，此棋你已入死路，空耗时间无益，不如趁早认输如何？”司马徽与庞德公相交甚笃，在这庭院之中俨然把自己当做主家。
“德操公，庶善置之死地而后生，且看庶如何扭转这死局？”徐庶对刘备点头一笑，继续执子。
刘备即走到徐庶身旁，殷勤斟茶递水，直至庞统出屋，才邀刘备同坐观棋。
一弈两时辰，刘备一直保持正襟危坐状态，双腿酸麻也作微笑。
“客家不累？”庞统斜卧在木墩上笑问。
“累，但不可失礼。”刘备含笑应答。
“客家为何而来？”庞统随手抄起石桌上的竹卷翻阅。
“为匡复汉室而来。”刘备目正辞严的说道。
“这鱼梁洲少有访客，十年前也有一人以匡扶汉室之名来此求教我家叔父，统至今日也记忆犹新。”庞统饮茶闲谈，做得轻松自在。
“哦，不知是何人？”刘备起了兴趣。
“不修边幅的一道人，性情无赖，言谈偏锋，不过统愿称他一声先生。”庞统不愿说出姓名，只描绘了此人性情外貌。
“这世间扶汉之人愈少，有机会备定