就天生反骨，放荡任侠，听得妹夫的劝动，便有心造反。
于是刘武周便连夜联络自己在城中的好友杨伏念、黄子英、郭子威、张万岁、寻相等人。刘武周虽然官职不高，但威望很高，又是本地大族，很快便占领全城，夺取了政权。
于是刘武周自称马邑郡太守，开仓赈贫，驰檄境内，得兵万余人，并向南侵略雁门、楼烦、太原等地。
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