不过休整的这段时间刘备也冲俘虏中吸收了近2000人进入队伍，这些人大多都是用来当做攻城的炮灰，各家都有这么做，要不然朝廷的那点兵早就打空了。
随后大军开拔往曲阳而去，张宝早已经知道张角张梁两人兵败，这时他已经在曲阳加固好城墙，用十六万的兵力死守城墙。
董卓到达后没有急于攻击，他开始让人制作攻城武器，虽然带了一部分攻城武器过来，不过大多是弩车之类的，攻城车，攻城梯等等都没有带过来，攻城云梯，井栏，投石车等都需要补充。
大型攻城武器的制造没那么快，上百人工匠，几千士卒帮忙日夜加班3天后才制造完毕，这时的曲阳死守不出，董卓也乐得他们不出来骚扰。
巨鹿太守郭典刺史王允这时也率四万士卒前来前来围攻张宝，董卓单独单排他们打北面城墙，除了东门没人攻打，其他都有人在攻击围三缺一。
随后董卓下令攻城，炮灰部队全被排了上去，攻城车，投石机，弩车，云梯，井栏齐上阵。
双方开始了以命换命的厮杀，曲阳城说大不大，说小也不小，不过也没办法同时让10多万人上墙，黄巾士卒死一批换一批。
汉军这边也差不多，董卓坐在高台上，看着士卒的拼杀血腥四溅尸横遍野，他很享受这样的感觉，这样能让他的血液沸腾起来。
这感觉如同看着美女在台上上跳着诱人的舞蹈，若隐若现，真让人迷恋啊，如果能常此掌握大权的话，那滋味是多么的美妙啊！
张宝虽然让黄巾士卒抵抗，不过自从张角死去的消息传来，很多黄巾士卒已没战心，如同没了主心骨，战力比平时下滑了四成。
这样的攻城都让他们换成了2比1的战绩，黄巾兵死两人汉兵才死一个的战绩，董卓见到敌军势弱乘夜猛攻，
第二天黎明城墙已经被汉军占领了三分之二，见到如此董卓开始派遣精锐前去攻城，皇甫嵩刘备等人也看到时机，纷纷上去占领城墙。
这种事情怎么少得了林平，他带着骑兵在下面骑射，掩护士卒占领城楼，魏续曹性两人直接被派上去抢夺城墙，张宁和保护她黄巾力士都派遣出去了。
随着越来越多的汉军攻上城墙，张宝见到城池无法坚守，他带着黄巾力士，以及10万士卒先行往东门而出，只有这门没人攻城，张宝带着士卒往渤海郡方向行进。
当张宝带着大部队出了城池不远，城门就被打破了，大批的汉军冲入其中，城门宣告失守，而这时很多黄巾兵知道张宝跑了，开始扔下武器投降。
而张宝带着人马出了城池，各方人马都收到斥候的消息，留着一部分人清理城池内的黄巾残余，其他人速度出城追击，林平让郝昭曹性带领步兵看着张宁以及黄巾力士，只用骑兵追赶。
其他人也派遣队伍也赶紧加快战斗速度随后跟出，而王允郭典这在城内收拢降兵，随即在