下邳城头，金旋、张绣、赵云三人并肩而立。曹操几次攻城，都被三人率领军兵击退。
侯成干脆将城防之事交给金旋。金旋明白他的心意，也不推辞，借着镇守西门之便，一趟趟地向外运送粮食。
有兵丁提出质疑，被金旋找出各种理由搪塞过去，次数多了，便无人问起。众人并肩作战，彼此相依，城守大人有门路赚些钱花花，算得了什么？
曹军大帐中，有人上报军机：“启禀丞相，河北袁绍起兵五万，来讨伐袁术。”
曹操眉头紧锁，公孙氏被灭，袁绍再无后顾之忧，要开始与他中原夺鼎了。徐州之战，要速战速决！
“来人，请各位先生、诸位将军前来议事。”
片刻之后，大帐中站满了人。曹操将军情讲出，郭嘉第一个开口：“丞相，袁绍之人，好谋无决，我料他此时尚在犹豫。丞相先灭吕布、再灭袁术，然后回兵不迟。”
曹操点头，春耕时节，大军调动不是容易的事：“夏侯渊攻西门、曹洪攻北门、曹仁攻东门、车胄攻南门，今日一战，定要攻破下邳城。曹仁，你大败而归，要戴罪立功。”
曹仁满脸羞愧：“丞相放心，我定要第一个攻入下邳城。”
大战爆发，侯成守西门、成廉守南门、魏续守北门，与曹军据城死战。东门无大将坐镇，吕玲绮竟登上城头。
下邳府衙外，严夫人手持利剑，怒喝一声：“温侯，曹操大兵压境，你还不奋起应战，等待何时？”
门前亲兵还要阻拦，严夫人收起一剑，将一人刺伤。亲兵不敢阻挡，任由严夫人破门而入。
吕布喝醉了酒，正在酣睡。严夫人命人以木桶盛水，狠狠浇在吕布身上。冷水浇头，吕布骤然惊醒。
“什么人，敢来搅扰我？”
严夫人冷笑一声：“曹操率众攻城，你的女儿已上城头应战，你却在府衙中酒醉大睡，温侯勇武，果然不凡。”
喊杀声连成一片，吕布酒意尽去，一跃而起：“来人，抬戟备马，随我出城会斗曹操。”
下邳城东门，激战正酣，曹仁憋着一肚子气，向前狠杀。多亏有吕玲绮坐镇，鼓舞士气，徐州军才勉强守住城门。
又一次冲锋无功而返，曹仁正在大声呼喊，东门忽然打开，吕布跃马摇戟，杀出下邳城。
曹仁猝不及防，被吕布杀得大败。一见血光，吕布精神大振，他杀退曹仁，并不回城，返身杀向北门。
攻城的曹军猝不及防，竟被吕布再次杀退。曹操勃然大怒：“乐进、李典，去助曹仁、曹洪，围杀吕布。”
二将领命杀出，汇合了曹仁、曹洪，与吕布狠杀起来。吕布力敌四将，渐渐落于下风。
吕布正向夺路而走，侯成领兵杀到：“温侯，我来助你。”侯成加入战团，魏续也率军杀出城，一场混战，曹军大