和项羽苦战，他们二人的马根本比不过项羽的乌骓，跑是跑不掉的。
楚军见汉军撤退，立刻去和项羽集合，大量楚军赶到，彭越和灌婴根本没有机会抽身离开。
彭越握着被砍钝了的剑，气喘吁吁地对灌婴说：“看了你我二人要死在此地了。”
灌婴对彭越说：“彭越将军，你快走，我来顶住项羽！你是最高武将，你可千万不能死！你快走。”
彭越说：“哈哈哈，我彭越从不怕死，再说了，没有我帮忙，你顶不了多久的，咱俩都跑不掉。”
灌婴说：“那就为了大秦，战死于此吧！”
项羽不耐烦地说：“行了行了，你们二人若归降于我，都不用死。我敬你二人是条汉子，敢与我大战几十回合。我项羽最喜欢勇猛无畏的壮士，不如追随我吧！”