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五月，袁术收到吕布的回信后，算是吃了个定心丸，于是令纪灵为大将，起兵十万去伐徐州。
刘备在下邳听到这个消息都疯了，这些对手怎么动不动就是十几万兵？自己辛苦在徐州招募大半年，也才一两万人，加上陶谦原有的兵马还不够六七万的。
兵来将挡水来土掩，刘备除了关张实在无用之人，陶谦原来的大将曹豹手里抓着丹阳精锐，还没真心归附自己，随后自己亲率大军五万，与关羽南下以拒纪灵。
刘备走前令张飞与曹豹同守下邳，吕布与袁绍密谋后，也打起了曹豹的主意。
曹豹是陶谦旧臣，负责统领徐州的丹阳兵，对其十分忠心。
但陶谦死后让徐州曹豹没看明白，主公是有儿子的，为什么要让给刘备？
刘备上任后直接以守孝之名，将陶谦的两个儿子都发配回老家丹阳，刘玄德得了徐州反而作得不地道，所以曹豹对新主公一直存着戒心，对糜竺、陈登等人更是不屑一顾。
吕布拉拢曹豹的消息最后被张飞知道，这位张三爷早就看曹豹不爽，于是趁着醉酒直接斩杀了曹豹。
曹豹在下邳颇有声望，被杀后人心不稳，不少军将都生了异心。
吕布得到消息后即刻进兵，许耽所部开城迎吕布军入城。
张飞仓促应战，大败逃出下邳。
吕布占领下邳，尽获刘备妻子儿女，自称徐州刺史。
屋漏偏逢连夜雨，刘备在淮南又被纪灵所败。
进退失据之间，张飞率残部赶来，言徐州已为吕布所夺。
桃园结义，同生共死。
刘备无法怪罪张飞之过，毕竟曹豹他很早就想动了，只是吕布乃是中山之狼，怎么也养不熟。
此时淮南大雨滂沱，三兄弟被淋成了落汤鸡。
前途漫漫，不知该去往哪里，最后刘备作出了一个大胆的决定，他要厚着脸皮向吕布乞降。
六月的雨伴着刘备三兄弟的眼泪，远在洛阳的汉献帝刘协则是欲哭无泪。
从长安至洛阳，路上你追我赶，整整走了一年才到。
洛阳经董卓之乱已成废墟，刘协居于新修之南宫杨安殿，百官皆无住所，‘披荆棘，依墙壁间’，加上关中蝗灾，洛阳粮荒，君臣饥乏，都饿死者，处境十分狼狈。
在此艰难时刻，献帝刘协还以护驾之功，迁张杨大司马，杨奉为车骑将军、韩暹为大将军、假司隶校尉，皆假节。
此时曹操已平定周边，攻下了许县，与众谋士商定迎接献帝。
曹操帐下荀彧、陈昱等人都是明白人，知道可以挟天子以令诸侯，所以没有人提出反对意见。
曹操于是派遣大将曹洪至洛阳迎接献帝，韩暹、张杨怕去了许县为曹操所制，所以率部拒险阻挡