顶羽已不能主事，乃环视一下众将，说：“各将听令，速速统领本部兵马，随我率军东撤，各依战斗队形执行，不可慌乱。违令者，斩！”
众将依令去讫。
刘邦、项羽率军撤至彭城，项梁之将吕臣亦统败军赶了过来。三军会齐，一同为武信君项梁举办丧葬仪式。一切皆由刘邦主持操办，项羽自是又大哭一场，全军挂白戴孝，一片肃哀之气。
之后，刘邦说：“秦军若来，必先经砀郡，其地乃彭城门户，有险可依，须重点防守。我欲率本部军去守砀郡，项兄和吕兄可分驻彭城左右，三军呈鼎足之势，方可互保。”
于是，项羽之军驻扎彭城之西，吕臣之军驻扎彭城之东，刘邦率军西至砀郡驻扎。
楚怀王惊闻战败凶信，慌得手足无措，心无所系，幸好陈婴等大臣沉着应对，才稳住人心。
楚怀王心想，项梁死了，于楚国固是大悲之事。可于我却或许有点好处，再无人可敢凌驾于孤王之上了。派人四处打探消息，得知项羽、刘邦、吕臣等楚军主力已东撤至彭城，又且章邯尚未来攻我，便急急率王城百官及护卫军队移驾彭城。
一到彭城，已有人出谗言说：“武信君败亡，项羽哀甚，短时间内不能统军。吕臣乃败逃之将，心已惊惧，亦不适合统军。为防秦军冲突，我王应收回项羽、吕臣之兵权，自己统军。只让沛公统本部军驻砀郡，为楚之屏障。”
楚怀王深信其言，乃下诏命刘邦率军驻砀郡，为砀郡长，封为武安候。项羽为长安候，号为鲁公。吕臣为司徒，吕臣之父吕青为令尹。收项羽、吕臣军权为楚王自命。
项羽此时尚在悲痛之中，万事无心，任凭楚怀王随意安排。