，互相争论，吵闹，甚至谩骂互殴。最致命的是守城门的都尉眼见自己的亲兄弟在陈余军中为将，深怕自家骨肉相残，慌急之下，竟擅自打开城门，招呼自家兄弟。
陈余见状，大喜，挥军冲入城内，守军登时大乱溃散。
张耳幸得身边家将死力保护，趁乱从其它城门逃出城去，保得一条性命。
张耳逃出战火纷飞的襄国城，落于荒野之中，张目四望，四野萧肃，落日西沉，冷风嗖嗖，顿觉落魄凄惨，心情萎顿。
天地茫茫，已失王国，何处去安身立命呢。天下武装，惟两股势力最强。一为汉王刘邦，其曾与我有旧，我亦曾小恩于彼。但我从追随项王而起，刘邦却与项王为怨敌。即便与刘邦相见，都不知该如何才好。更强的一股即是项王，目下为天下之霸主，又是封我为常山王的恩主，依理依情我还是应投项王，借得兵力再图夺回常山国。
张耳心念及此，便对身边众臣说：”汉王刘邦与我乃是故交，可是强大得多的唯有项王，又是封我为王之恩主，我还是去投项王吧。”
谋士甘公听后，却紧着摇头，说：”汉王之入关，五星聚于东井，东井即是秦地啊。先到达者必然称雄于天下。现在，楚国虽强，但那是暂时的，尔后必然归属于汉。”
家臣贯高说：”项羽为人，刚愎自用，不能用人，只会逞个人之勇，此乃一时之勇。一人之勇虽勇冠天下，但绝不能独胜天下。汉王则不同，最善用人，沛中草莽皆无大才，却被汉王用为将军重臣，多能独担一面，此乃大成之气象。况汉王曾一直敬佩于您，视您为天下少见之大贤人。项羽虽封您为王，却轻视于您，几视如草芥。况前时，齐王田都败于田荣去投项王，闻知已被斩首；早时，韩王成也因小衅被项王斩之。项王如此喜怒无常，追随项王岂不如伴猛虎哉。”
张耳听后，茅塞顿开，但仍有顾虑，说：”我必竟跟从项王起而为王，不知汉王会否顾忌嫌恨于我。”
甘公一笑，说：”汉王恢弘大度，天下皆知，况且乱世用人以才，汉王重视您之大才，必不会怨您之小疵。”
贯高等众人也在旁附合此说，张耳由是拿定主意，心中大悦，遂西行入关去投汉王。
陈余打败张耳后，把赵王歇从代地迎回都城邯郸，仍奉为赵王。
此举大得赵国人心，赵王即封陈余为代王，且为赵国相国。
梁地义军首领彭越，抗秦多有战功，曾与刘邦联手作战，后一直在梁地游击，未随项羽入关。项羽分封天下时，未对其有尺寸之封，因而大感不公，愤而发兵在魏地攻城略地，闹得魏国硝烟弥漫，人心惶惶，国无宁日。但其兵力过少，不足三万，只能是四处袭扰，不能大伤魏国之根本。饶是如此，魏王豹不胜其扰，屡屡派军征剿，但不能取得绝对胜利，魏国因此处于长久战乱之中。