田假逃入楚军中，项羽大怒，立杀田假，回兵再攻齐国。
项羽所犯之错，缘自于对齐人之不知不懂。想当年战国之时，燕国大将乐毅率燕、秦、魏、赵、楚、韩等六国联军围攻齐国。齐国独立难支，几近完败，只存莒、即墨两城。彼时齐人举国悲怒，齐王族之人田单登高一呼，齐人齐起应之，硬是以微弱兵力，靠火牛阵一举打败了燕军，终至收复齐之全境。
齐人之顽强倔犟可见一斑。今日之事，与彼时颇同。田横得知楚军回军复来，必有恶战，且力量对比悬殊，乃拿定了主意，决不野战决战。而是退入坚城城阳，据城坚守。
项羽围城攻打，却久攻不下。两军由此陷入僵持状态，楚军被拖在齐地抽身不得。
汉元年年末，刘邦率军进驻咸阳，但见残垣断壁，破房断路触目皆是。刘邦及众将不由心中感慨良多，想当初刘邦入主咸阳，咸阳何其辉煌壮丽，如今竟至于此，项羽一把大火，咸阳几成废墟。
如今，刘邦又回来了，住在破房烂屋中的咸阳人，纷纷走上街，奔走相告，满怀热切希望的欢迎刘邦。民中老者攀住刘邦的车驾，恳求刘邦留下，千万不要再离开。民众怨恨项羽，怨恨章邯，求刘邦为民做主。
刘邦心中大为感动，秦民何其好也。答应要消灭项羽，杀死章邯，民众才稍露安慰舒心之色。民众自愿为刘邦大军送饭送水，帮助寻找安兵之所。秦民少壮多来投军，刘邦骤得几万新兵。
汉军驻扎停靠，张良、韩信等齐来刘邦大帐商议大亊。张良从韩国逃来，刚到咸阳即遇刘邦大军。刘邦一见，喜出望外，如孩童般跳跃，亲热的与张良叙话，说：”子房先生来了，我再无忧矣。”
张良微笑，心中亦颇感亲切。
刘邦对韩信介绍说：”子房先生乃我之师也，汝等不可怠慢。”
韩信及众人唯唯称诺。
刘邦又赞道：”多亏了先生啊，先生神机妙算，一封信便把项羽引向齐地，我才得以放手大肆收拾秦地。先生一封信，足抵二十万兵啊。”
张良只谦逊的一笑，说：”这也不完全在于那封信，关键还是项羽之性格，性格决定一切嘛。“
众人皆笑。
韩信接道：“项羽其人，我颇知之。其性格太刚，太自以为是，出道以来所向无敌，未曾败仗，自以为天下无敌，没有他做不到的亊情。过刚必易折。“
一将说道：“今项羽顿于城阳之下三月有余毫无进展，心中必然懊恼，决不会放弃。此时，正是其思想、毅志和耐力最难熬之时。亦正是我们乘虚而入，直捣项羽老巢彭城的时机，时机不等人啊。“
张良却摇摇头，说：“不可，项羽实力正盛，锐气正猛，不可此时搏其锋。应再捱些时日，待项羽和田横拚得两相大损之时再进攻项羽，此即避其锋芒击其堕，可保大胜。“
韩信赞成的