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不一时，吕布登临城头，挥戟疾刺，守兵纷纷倒地。及至周扬身前，布道：“汝肯降否？若降则饶尔一命。”周扬凛然道：“吾乃汉臣，汝乃汉贼，今日纵降，来日必反。惟求速死。”吕布挥戟杀之。其麾下主簿、都尉等人，也尽皆死守，命丧吕布八荒火龙戟之下。
无片刻，吕布挥戟将守城将士屠尽，下城头，至城门，戮军士，大开城门。语于陈宫道：“想不到如此小城，冥顽之人甚多，皆被吾所杀。”陈宫道：“素闻周扬此人，仁义治郡，郡中百姓无不感其恩德，今既已破城，理当厚葬之，以安军心民心，勿使生变。”吕布从之，令人厚葬周扬，抚恤百姓。
至于守城事宜，一如既往，将城中守军抽调半数杂于泰安军中，命部将宋宪、魏续引兵两千，驻守此城。出榜安民，以稳民心。
吕布道：“公台，如今任城已取，接下来，该取何地？”陈宫道：“兖州八郡，惟济北、任城最弱。既已取之，当择邻近郡县而取，任城之地，离山阴郡最近，可往取之。这山阴太守袁叙，虽与袁绍、袁术有亲，自个儿却是无能懦弱之辈，若乘隙取之，应费力不多。”吕布道：“公台此计甚妙。”遂令麾下泰山军休整半日，令先锋引路，径投山阴而来。
话说这山阴太守袁叙，虽是袁氏子侄，但不及袁绍、袁术声望，偏安此地，也是昏庸度日。每日与郡中官员饮酒作乐，醉生梦死。
听得探马来报，举樽道：“奉先来耶？何不邀其共饮乎？”