要对巴蜀和云南方面用兵，沿边重镇也要屯驻重兵防止敌军寇边，镇压反叛，正常情况下能抽调六成兵力参与战争就相当吃力了。
如果只是打一场以破坏敌方经济基础和消灭有生力量为目的，掳掠似的战役，赵昺以为有这些兵力足够了。因为这种快进快退的战斗不需要占领地方领土，不必考虑战后重建的问题，甚至可以只携带少量辎重，就能以劫掠对方物资维持战争所需。
但是以这二十余万的兵力收复两淮便显得捉襟见肘了。诚然，赵昺相信以这些经过严苛训练，全火器装备，各级军官皆富有战斗经验的部队，在兵力空虚的两淮地区可以势如破竹，高歌猛进。可发动这次战役的目的不是袭扰和破坏，而是收复失地，并要长期的进行统治。
那么这些兵力在要承担主要作战任务，还要重新构建防线，阻敌反扑，可要同时肩负清剿残敌和协助建立政权及维护地方治安的任务就力不从心了。尤其是在战争初期，两方兼顾的结果就是顾此失彼，所以必须有军队在收复失地后，要有人担负其清剿残敌，维持治安的任务，而这就需要扩军，动员更多的兵力参与战争。
而提及迅速扩军，可能很多人会想到“全民皆兵”这个词，尤其是在古代。比如那些古典****国家，让所有男性从小开始训练，并要服兵役。比如像战斗民族斯巴达人，以及战国长平之战时，秦国征发十五岁以上男丁等等。但曾经也抱此想法的赵昺会告诉你，事情没那么简单，因为“全民皆兵”有可能，但全民当兵不可能。
先说说斯巴达，斯巴达人根据当代考证，人口最多时有八千户，人口不足四万。除了斯巴达本族人口，该国还有被当作奴隶使用的希洛人。根据记载，希洛人数量远远多于斯巴达人，大概在十五万左右。除此以外，还有其他给斯巴达交税的从事工商业的自由民。
一般认为，斯巴达的总人口在二十五万左右，而斯巴达人只占了不到八分之一，纯粹的完全脱产的斯巴达职业军人就更少了。根据赵昺的推算一万人左右规模，已经是斯巴达军队的极限了，那温泉关之战面对数十万波斯军，只有三百斯巴达勇士参战也就不难理解了。
而长平之战中，秦国被征发十五岁以上男性人口的只是河内郡，而不是整个秦国。秦国这种极限动员的代价是全郡封爵。秦人虽然把十七岁以上的男子列入兵籍，但是也没说直接投入到军队中。根据记载，“凡三乡，其一乡卒千人，一乡七百人，一乡五百人。”“凡县户五百以上置乡，三千以上置二乡，五千以上置三乡，万以上置四乡”。
所以三个乡的人口在五千户到万户之间，可见在动员率极高的秦代，五千到一万户人口，也不过是抽取两千二百人从军。秦法还规定，一户有两男丁的，不可以同时服役，以避免影响农业生产，从而尽可能的降低征兵成本。而且这些人也不是完全脱产，一年期满，便复员归农或者征调番上，作“戍卒”或“卫士”。
说明上番或者宿卫的脱