县）位于广西东北，桂州的东南，县境东临钟山，南接昭平，西靠荔浦，西北毗邻阳朔，东北连恭城。荔江、漓江、茶江汇于昭州西面，称桂江，桂江自北向南纵贯全境。境内多山，东、南及西南山脉环绕，属南岭之一的都庞岭分支。山脉下为一南北走向的平原，由东南向西北倾斜，形成东南高，西北低的地貌形态。西南部山脉向南蜿蜒。
昭州境内河流极多，有漓江、茶江、荔江、榕津河、东江、西江和同安河等七条主要河流。漓江经阳朔由西北入境，恭城河、荔浦河分由恭城、荔浦流来，经东北、西部入境，三江在昭州西北汇入桂江。
908年9月，吕师周早已探知了昭州的地形，同时得知昭州主将苏章已被刘隐召回广州议事，城中只有副将程宝驻守。吕师周便打算采用偷袭之法攻克昭州，让刘勍率领刚刚从衡州调来的五千水军连夜沿漓江而下，从水路进军。吕师周亲自和王仝一起为先锋，率领五千精锐从陆路趁着月色南下，让张图英率大军接应。
次日凌晨，天没大亮，吕师周率军赶到了昭州城北门外。此时的昭州却毫无防备，因为程宝认为楚军刚刚在江西落败，正在全力面对吴军，哪里会再敢招惹岭南。程宝安心的等着苏章从广州带着大军过来，然后一起进兵桂州。
吕师周见昭州防备松懈，一声令下，五千精锐突然杀出。吕师周纵马舞刀，当先出马，直奔打开着的城门。守城的士卒一时没有反应过来，还以为是主将苏章带着大军回城，因此没有立刻关闭城门。等吕师周冲到近前，昭州士卒发现不对劲，这才去关门。可是为时已晚，吕师周已经冲到城门，大刀连挥，斩杀了城门的士卒，很快控制了城门。王仝紧接着率军赶到，直接冲进了城内。
程宝得知北门失守，吓得大惊失色，急忙召集部属，准备迎战。他刚出帅府，又有人来报，西门遭到楚军的水军攻击，也已落入敌手。程宝见两处城门丢失，知道大势已去，只得下令弃城南逃。他刚走出南门，就被吕师周赶上。吕师周挥军掩杀，程宝不能抵挡，损失惨重，带着少数部下逃出，进了富州城，想据险而守。
吕师周轻取昭州，但他不做休整，急令水军顺桂江而下，陆路同时南进。很快吕师周的水陆大军兵临富州城，把富州包围了起来。富州（现在的广西昭平），东邻贺州，西靠蒙州，东南与梧州接壤，西南与龚州交界，北与昭州相依。富州的境内群山起伏，河谷深切，平地狭小，地势西北高东南低，地形十分复杂，易守难攻。
吕师周见富州城地势险要，强攻的话，损失必然很大。而城外的山高林密，有利设伏。吕师周便决定对富州围而不攻，采用围点打援之法，消灭附近刘隐的部队。他把部队分别埋伏在山谷之中，静候附近的刘隐援兵。
由于富州是梧州的门户，因此附近的岭南各军不得不尽力来救。首先赶到的是最靠近富州的蒙州兵马，但是只有数千人马。吕师周令王仝在马石岭设伏，一举全歼蒙州的援兵。王仝趁虚而进，夺