训练。吕师周当年是杨行密麾下最强的精锐之师黑云都的指挥使，因此练兵对他来说是小菜一碟。在吕师周的精心操练下，这五千衡山兵非常勇猛成了一支精兵。
第二天，吕师周就从衡州练兵场来到潭州的楚王宫，拜见马殷。马殷把自己的计策向吕师周说了，吕师周点头称是。马殷正色说道：“此行极为机密，透漏半点风声，就有全军覆灭之险！”吕师周遵命返回衡州。乾化元年正月，吕师周率领五千衡山兵以救援之名，进驻武冈。吕师周同时加紧军队操练，似有加强武冈防务之势，以迷惑飞山蛮。吕师周暗地派出探子，并以当地士卒为向导，秘密探索楚一条通往飞山峒腹地的新路，以便偷袭。
吕师周得到了绝密通道后，当即亲自率领五千人马攀萝蹑石前行。只见树大根深，摭天闭日，山高谷深，阴风叟叟，山猿乱窜，飞鸟扑扑。虎狼远观，不敢近前。吕师周严令：只可加紧防卫，不可攻击！沿着这条山路，顺着龙底河谷，他们避过了潘金盛沿途所布岗哨。
吕师周的楚军突然出现在飞山脚下，蛮兵们还没回过神来，大多数就做了吕师周的刀下鬼，剩余的全部被擒。经过严刑逼问，有些蛮兵经不住，说出了通往飞山的捷径。吕师周尽扫飞山外围，再以最快的速度扎城寨口。抓住蛮丁，逼其为向导，突然出现在飞山平麓上。
当时，潘金盛正在和部将们吃晚饭，蛮民们是在天将黑时才吃晚饭的。寨丁突然闯了进来，急声报道：“大头领，楚军来袭！”潘金盛心想：“武冈离此几百里，杨承磊退兵时，已沿途布了岗哨，为何不早来报？”潘金盛不信，便对杨承磊说道：“杨承磊兄弟，你去看一看查个究竟！”