自己则率大军北归，结束了他的第一次大规模南侵。
在阿保机的第一次南侵中，他利用李存勖及晋军精华在梁晋前线的机会，避实击虚，取得了不小的战果。契丹军队这一次南下，至少攻陷过四座州城，共斩首晋军达一万四千七百余级。契丹向中原亮出了自己锐利的獠牙，并从此成为中原政权最大的边患。
当李存勖得契丹军队侵占山北地区时，他稍稍加强了对北方的防御，但晋军的重点仍放在南线。现在契丹主力已退走，只剩下一半的威塞军，得调员虎将去镇守，并尽快收复失地。眼看自己的大将都有任务，李存勖就将一年前在太原保卫战中，立下战功的将领安金全任命为新州刺使，让老将军发挥一下余热，收拾山北的烂摊子。
安金全来到新州，但没带来什么兵，新州的防御并无明显加强。这不能怪他，晋军援兵还要等周德威从河东、义武、成德等地抽调，一时还来不了。相反，安金全的到来提醒了卢文进：晋军可能要筹划反攻了。
卢文进决定先下手为强，他一面率领自己手下，因收编山北八军而实力得到加强，主动进攻新州，一面极力劝说阿保机，应该赶在晋军大举反攻前再度南侵，先行全取山北！只有先发才能制人，后发将为人所制！
阿保机听了，怦然心动，自己刚抢到手的东西哪能再让人抢回去？于是，刚刚返回本土，休整不过一两月的契丹大军，再度跨上马，挥起刀，汹涌南下，开始第二次大规模南侵。
贞明三年三月，契丹人的急先锋卢文进率军对新州发起了猛攻。刚刚到任，兵粮两缺，人心也不附的安金全无法坚守，只好弃城逃走。旗开得胜的卢文进，随即让自己的部将刘殷代理新州刺使，大修战备，意图固守待援。
数天后，周德威临时拼凑出的晋、赵、北平三家联军，共三万余人才姗姗来迟，越过北太行山，到达新州城外，立即展开进攻。卢文进严防死守，周德威连攻十天不能破城。就在十天中，阿保机亲自率领的三十万契丹大军，对外号称“百万”，越过燕山山脉，推进至新州之东，直接威胁着周德威军，与周德威所领的卢龙镇之间的联系。
阿保机带来的这支大军，除了骑马操刀的武装士兵，还驱赶着为大军作战提供食物的马、牛、羊等牲畜，摆出一付长期作战的架式：这次来了，我们就不会再走了！
周德威没想到刚刚退走的契丹大军，会在这么短时间内，又一个回马枪杀过来，而且兵力如此多！推进速度如此之快！虽然“三十万”是有所夸大，但挤掉水份，数量也比周德威的三万人要多得多，当无疑问。而且在战斗素质上，这次是契丹的精锐在对抗晋军的二流部队。
自十五年前输给梁将氏叔
琮外，还没打过败仗的常胜将军周德威，这次被逼到了空前恶劣的险境！
与晋军只来了一个名将周德威相比，阿保机带来了契丹所拥有的最强阵容。
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