装投降，李士彬准备把这批人送到南方。但后来听从范雍的建议，把这些人收编进入本军。李元昊见计谋得逞，突然围攻李士彬。大批内应同时杀出，李士彬大败。内应故意牵了一匹劣马给他骑，李士彬被李元昊逮住，割了耳朵。金明砦一败，延州就暴露在夏军面前。
李元昊之前派了一个叫贺真的军官去范雍那里，表示不再独立。范雍信以为真，因此延州防备极为薄弱。石守信的孙子石元孙带兵在外援救土门，城中只有几百个士兵。延州城是夹河为两城，雉堞卑小，兵士登九州台，瞰城中如画"。
李元昊的军势浩大，在城北五十里五龙川口建起大寨，后队直接鱼家庄。此庄离州二十里，夏军有约十多万。范雍哪里见过这副阵势，顿时被吓破了胆，丑态百出。钤辖卢守勤也没了保安军一战的勇气，吓得号啕大哭。
范雍和卢守勤于是谋划和西夏人议和，命令都监李康伯出城谈判。李康伯听到范雍要议和大怒，当即义正言辞拒绝。同时他要范雍把自己斩了，至于命令决不接受。范雍和卢守勤心中有鬼，也不敢发作，只好连忙召集人马保卫延州。
正在延州危急时刻，一支精锐的宋军部队正飞速兼程赶往延州。带队的是宋朝名将鄜延、环庆副都部署副总管刘平、鄜延副都部署石元孙，石元孙上边介绍了，刘平堪称文武双全，弓马娴熟，曾经剿匪立功，也曾进士及第。他担任过监察御史，最后出任西北的高级军官。
刘平准备上书赵祯，阐述攻取西夏的方略。奏折还没上交，一场大战就开始了，刘平在庆州接到援救土门的命令，所以他匆忙带了三千骑兵出发。和石元孙会合后，又接到命令援救延州。刘平向各路人马发出集结命令，急着往前赶。
刘平走到离三川口十里处，发现其他各路人马都没到，于是又向回走了二十里路，终于和鄜延路都监黄德和、巡检万俟政、郭遵等部会合，宋军总数达到步骑一万多人。但是夏军约有十万人，宋军明显处于劣势。
有部下向刘平指出，双方实力过于悬殊。刘平为人侠直，又有点轻敌，说道：“义士赴人之急，蹈汤火若平地，＆况国事？”于是他毫不犹豫杀向延州。李元昊听到消息，设下一个毒计。他派人假冒范雍的手下，告诉刘平，范雍在东门等候他。不过怕奸细混入，希望把军队分批开拔。
此时刘平离延州只有二十里，刘平于是先后发了五十队二千五百名士兵。这时他才发现先前的使者不见，觉得有诈，立即把部队结成战斗队形，继续进发。在离延州五里处的三川口，突然遭遇李元昊的部队。只见夏军四山鼓角雷呜，埃烟斗合，蕃兵墙进。两军隔延水对峙，双方阵型都很稳重，排出了防守型的偃月阵。
这是个适合长程弩箭发挥的阵型，大将据中，两翼可以对中间
的敌军发动钳形攻势。夏军首先开始进攻，他们涉过延水，就改变阵型，变为横阵冲击队形。刘平立即下令大将郭遵和王信带着骑兵，半