完颜亮连得警报，忧怒交加，打算立即向清河口进军。他在出发前分配作战任务时，攻打宋军各将领的任务都一一落实，唯有攻打刘琦一部的作战任务，全军无一人敢于应声接受。完颜亮气愤得咬牙切齿，决定亲带大军与刘琦决战。
当时，刘锜被朝廷任命为淮南、浙西、江南东西路制置使，节制诸路军马，总指挥部设在清河口。刘锜扶病出镇扬州，并派部将王刚屯守宝应，又派部将吴超进驻淮河南岸的盱眙军。十月，刘锜又兼京东、河北东路招讨使。他扶病前驻盱眙军部署防务，又沿淮河进至淮阴。金兵此次南下，采用毛毡裹船运粮，刘锜则派游泳好手潜入水中凿沉金人的粮船。
完颜亮于是不敢渡河，于是留下精兵与刘锜相对抗，另以重兵转入淮西。淮西守将王权，是被刘锜所遣，但他不听从刘锜的命令，听说金兵来了，立即放弃了庐州，退守昭关。如此一来，彻底破坏了刘锜的作战部署。完颜亮于是渡过淮河进入庐州，王权又从昭关退保和州，再退到采石。刘锜听说完颜亮已渡过淮河，也只得返回扬州。
完颜亮接着攻陷和州，又派遣部将高景山率兵攻打扬州。刘琦正患病，于是扬州退驻瓜州，扬州被金兵攻陷，沿江上下，难民塞满了道路。刘锜极力跑到皂角林，收抚流民，并命步将吴超、员琦、王佐等，整军准备抵御。金军已占领真州，刘锜退守长江边的瓜洲镇，无日不战，为了稳定人心，又将妻、子从镇江迁来瓜洲。
金将高景山领兵前来，气势锐甚。刘锜跃马直出，挥军突阵。金兵分作两翼，来包围刘锜。刘锜左冲右突，率众死战。约有两个时辰，战马受伤倒地。刘锜于是下马步战，杀开了一条血路，回到本营。高景山从后追赶。走了约半里路，路旁丛林里突然一声号炮，林中冲出许多弓箭手，射杀金兵，金兵达多中箭，只好退去。
这些弓弩手都是王佐的步卒，王佐见主帅被围，于是一面设伏，一面去救援。刚好刘锜退回，敌军追来，王佐于是督促弓弩手，射退了敌兵。刘锜回营换了战马，又招集各将，追击高景山。高景山没有来得及预防，被刘锜一马冲入，手起刀落，把他砍落马下，金兵大溃而散，刘锜这才收兵回营。经此一战，刘锜病情加重，于是他上疏请求派人代替自己。
当时两淮的警报，接二连三地传到临安。赵构惊慌失措，急忙召杨存中到内殿，商议避敌，又命人转问陈康伯。陈康伯听说杨存中到来，于是从容而入，并解衣置酒，和他商议大计。杨存中说道：“皇上又想逃到海上去。”陈康伯说道：“我也已经听到了这种消息，明晨入朝，自然要极力谏阻。”杨存中的意思和他
相同，两人尽欢而散。
陈康伯于是次日上奏，极力说逃到海上不是什么好计策。赵构满脸羞愧，只好不提逃跑的事，陈康伯这才退出。不料隔了一夜，陈康伯忽然接到赵构的手诏，说是“敌人如果没有退走，应该遣散百官。陈康伯知道赵构还是想着要逃跑，顿时勃然