小儿，啼哭才给果子吃，我要这节钺何用？”史弥远接着罢了翟朝宗，命通判赵璥夫暂摄州事。李全仍不撤兵，一面加紧造舟，招募水手。一面要挟宋廷将沿江制置使赵善湘、淮东总兵岳珂等人罢官。
李全于是加紧造船，招来沿海亡命之徒，充当水手。又发书给赵璥夫，借口要防备蒙古，须增给五千人的钱粮，并求求誓书铁券。朝廷还是给了他粮饷，军士们见淮海输送粮饷，都私下议论道：“朝廷唯恐贼人吃不饱，教我们哪有力气杀贼？”射阳湖人因此有养北贼杀淮民的谣言。
当时赵范、赵葵已接了朝廷命令，节制镇江、滁州军马，赵善湘为江、淮制置使。三赵都视李全如仇人，力主用兵。刚好此时史弥远告假，执政们不加可否。只有参政郑清之深以为忧，于是与枢密袁韶、尚书范楷，力劝赵昀讨逆李全。赵昀准奏，郑清之又转告了史弥远。史弥远于是改变心意，请旨削了李全官爵，并下诏讨伐李全。
此诏下达之后，李全公开与宋敌对，来到扬州湾头，赵璥夫惶急就想逃跑，被副都统丁胜劝阻，这才闭城拒守。这时赵璥夫得到史弥远书信，答应增加李全一万五千人的粮饷，劝李全回去淮安。赵璥夫当即派遣部吏刘易来到李全营中，把书书信给他看。
李全却笑道：“史丞相劝我回去，丁都统要和我交战，这不是骗我吗？”于是掷书于地，不肯接受。刘易返回报告了赵璥夫。赵璥夫急忙发出牌印，到镇江迎接赵范。赵范又约赵葵一同增援。赵葵当即率领雄胜、宁淮、武定、强勇四军，共一万五千人，驰援扬州。
李全麾下郑衍德，劝他先取通、泰二州，再攻扬城，李全于是引兵去攻打泰州。知州宋济投降，李全进城，大掠子女货币，转奔扬州。途中他听说赵范和赵葵已经进入了扬城，便举起马鞭，猛打郑衍德，说道：“我本想先取扬州，你们却劝我先夺取通州、泰州，现在二赵已进入扬州，试问扬州还能攻下吗？”郑衍德无言以答。
李全于是分兵驻守泰州，自己率众来夺扬州，进攻东门。赵葵出城应战，两人隔着城濠对话。赵葵问李全来做什么？李全答道：“朝廷动辄猜疑，现在又断绝了我的粮饷，我并非有意背叛，只是来索要粮饷。”赵葵大怒说道：“朝廷视你为忠臣孝子，你却反戈攻陷城邑，怎能不断绝你的钱粮？你说不是背叛，想欺人呢？还是想欺天呢？由你说来！”
李全理屈词穷，于是弯弓抽箭，向赵葵射来。赵葵用枪拨开，羽箭落入濠中。赵葵于是率军越过城濠，想与李全决战，李全竟然退去。次日，李全率众攻城，又被赵葵击退。接着是屡攻屡退，二赵轮流战守，同时陆续有援军到来。李全想建筑堡垒长期围城
，以困住守兵。他自己跨马张盖，让部下奏乐，督兵建筑保垒。
赵范令各门派偏师牵制，自己率领精锐士卒出城，向西攻打李全。李全也分兵酣战，自辰时到未时，两人伤亡相当，各自鸣金收军。次日一早，赵范又出来大战。他令偏将金玠，