汉兵来到，汉兵越来越多，他们的士气越来越低落。
皇甫嵩每天都会登上望楼观望城中，尽知了城中虚实，八天后对左右诸将说道：“我军扬威已足，城中军心已乱，明天便是攻城之ri了！”
次ri，先遣兵万人至城北、城东、城西的河对岸列阵，补充了一下对岸的兵力，以防黄巾兵从这几个方向拼死遁逃，随后点齐主力，纵兵击城。
营中诸将皆知，下曲阳之战将是平定黄巾的最后一次大战，过了这一仗再想捞军功就不容易了，所以各部争先奋勇，诸将多亲上前线。先是步骑合力，击破了黄巾军的城外大营，休息一天，随后次ri一早荀贞、傅燮、邹靖等各率步卒分批攻城，董旻、牛辅、徐荣等则分率骑兵游弋远处为步卒掠阵。
就像皇甫嵩预料的一样，下曲阳的守军果然皆无斗志，城外大营又已被击破，城中的防御更是不堪，汉兵只用了半ri就攻入了城中。城中守卒有的投降，有的突围。投降的倒也罢了，突围的要么被城南的汉军骑兵围杀，要么淹死在了城北、东、西的河中。
荀贞部和另外几部汉兵是最先攻上城头的，他提剑立在城头，转顾四下。
北边、东边、西边河水滔滔，河对岸万余汉兵旌旗林立，正拦杀逃敌，河中黄巾兵卒密密麻麻的尸体随水波上下。城南野上伏尸何止上万，一眼望去简直看不到边，残肢遍地，断剑弃矛处处，苍茫的暮se下，残阳如血，极远处，只见地上遍是黑点，那些却都是敌我的尸体。三河骑士、西凉jing骑驰马纵横，追杀残敌，汉兵在城外的各部步卒呐喊奔涌，竞相入城。
城中的黄巾兵卒出逃无望，有些遂负隅顽抗，鏖战中难免走水，多处黑烟滚滚，喊杀满城。
荀贞行至垛口，俯视城中，入眼尸横遍处，街上、里中、屋今夜却被我这‘贤弟’先说出来了。”哈哈一笑，说道，“固所愿也，不敢请耳！”便即打发了随从的原中卿、左伯侯回营去告诉荀攸、戏志才并及许仲、典韦等，就说他今晚住在刘备营中了。
原、左奉令归营。
荀贞与刘备自去刘备营里。离营门还有挺远，就见夜se下有两人立在营外。
荀贞指着说道：“怪哉！夜已中宵，却怎么还有兵卒在外？”刘备瞧了眼，笑道：“此必是云长、益德。”行至近处，果然是关张二人。荀贞笑问道：“这么晚了，二君怎还未睡？”
关羽答道：“刘君未归，羽、飞岂敢先眠？”与张飞上前接过刘备的佩剑，恭敬地跟从在刘备、荀贞的身后，跟着他们回营中去。
荀贞再三后顾，心道：“关羽、张飞皆虎狼之将，万人敌也，各有傲气，而对刘备却皆恭谨，尤为难得的是这份恭谨乃是发自内心。刘备，真能得人！”
入到刘备营中，简雍和刘备部中的数百义从却竟也都没有睡下，听见刘备归来，纷纷从帐中出来，俱皆恭谨而又亲热地向刘备行礼、说话