外卓膺的进攻。卓膺攻不能进，刘备也杀不能出，两下暂陷僵持。又闻营外人马渐多，很快，有人驰马绕营大呼：“吾孙康是也！昌霸谋叛，凡其部曲，早降者不杀！”又有人亦驰马绕营，大呼：“镇东将军檄令：只诛首恶！”
昌豨营中兵士大乱，卓膺等趁势猛攻，杀入营内。
士仁等对刘备说道：“昌霸兵乱，仁等请护将军杀出。”
刘备说道：“威硕死於豨手，陈校尉恐亦难免，吾岂能安然独出？不杀豨贼，吾恨难消！”
他不肯出营，带着士仁、陈式等趁昌豨营中兵乱，辕门外的卓膺、孙康等攻入辕门之机，折返回去，寻找昌豨。正与昌豨相遇於营间道上。昌豨慌乱无神，不防刘备竟敢返回，随从他的军吏们俱无了斗志，被刘备等杀散，昌豨仓促地格挡了两下，士仁等一拥而上，将其杀死。
刘备亲手砍断其首，提在手中，掌掴之，詈骂道：“豨儿！竟欲杀乃公耶！”
刘备一向来都是喜怒不形於色，实是今晚太过险要，若非陈容拼死为他开道、断后，若非卓膺等及时赶到，他差点就要壮志未酬，与刘琰等共死昌豨手下，历经凶险，今终转危为安，反把昌豨杀掉，此刻他情绪难掩，故才有了这么一番失态的举动。
士仁听他詈骂言，觉得他骂得有问题，瞧了他一眼，还是把想说的话咽了下去。刘备令士仁等持昌豨首级，传示营中，配合营外的卓膺、孙康等部，很快就平定了这场兵乱。
陈容等为刘备断后，已然战死。刘备把刘琰的首级置於其尸上，与陈容等的尸体放在一处，将昌豨的首级置於其前，不顾伤势在身，下拜恸哭，说道：“陈君、威硕，竟死贼手！陈君！我与君共赴贼宴，君死此地！威硕！君与我同宗姓，我与君倾盖如故，今君死此地！二君俱死，备焉能独活？”拔剑在手，欲自刎。
卓膺等人在边儿上，急忙夺下他的剑。
荀敞也在场，陈容的从吏、卫士中有一个伤重未死的，荀敞从他那里听说了陈容战死的经过，因此，劝刘备说道：“此非将军之过，无需如此！陈校尉是为给将军断后而才战死的，将军如自刎，又怎么对得起陈校尉的舍生相救？”
刘备泣道：“正是因陈校尉为我断后而死，我才不愿独活。”
荀敞再三劝之，刘备方才不再提说自杀，改向荀敞下拜，说道：“若非参军，备与仁等皆不得存，都将为贼所害矣。”
却原来：卓膺攻昌豨营，同时急报荀敞，荀敞闻讯，引兵疾出，先遣精卒数百驰援卓膺，自引余众径入孙康营，假传荀贞的檄令，夺其兵，又檄召陈容部，三部共击昌豨营，到了昌豨营外，他又使孙康绕营驰呼，以动昌豨部曲的军心，再又仍旧假荀贞的名义宣檄，说是“只诛首恶”，数管齐下，因是得以迅速地攻破了昌豨的营垒，扑灭了昌豨的这次叛乱。
荀敞还礼，谦虚地说道：“此是卓都尉、孙校尉诸君之功。