果然不出所料刘邦就是一个小人，媾和就毁约。项羽分析了当前形势，决定诱敌入。汉军主要有四支军队，军力由到弱依次为韩军、刘邦军、彭军、英军。彭军、英军弱，加起来也不到十万人，就歼灭他们也不能扭转战局。韩军，只能在韩军与刘邦军汇合之前彻底垮刘邦军，能扭转战局。
项羽决定以间换时间，韩军在齐地，靠楚国的东，将主战场选在楚国的平原区。于是项羽率军一向撤退，引诱刘邦追击。同时派兵迟滞其它各汉军的进攻，尤其是韩军和彭军。
刘邦率军一追击，很快拿下了阳夏（河康县）。从阳夏向追击，在固陵遭到楚军的反击，楚军得大败。刘邦立马缩兵力，挖壕固守。项羽一时也拿刘邦没有办法。
项羽还是不够狠，不够狡诈。如果亚父范增还在说不定能设计一个巧妙的战术，偷袭、侧击，不计代价的连续突击，直插入汉军中军，一举将汉军击溃，甚至杀死汉王，如定陶之战和彭城之战一样。可是项羽没有这样，只是堂堂正正地败了刘邦，给了刘邦挖壕垒墙固守的机会。唯一扭转战局的机会转瞬逝，灭亡已经不可避免了。
英军虽然最弱，但部的楚军几乎都项羽抽了，反而进展最快，率下了寿春和城父，威胁到项羽的后方。项羽不得不向东撤退。楚军大司马殷一看项羽大势已去，向英投降。
听说刘邦追击项羽，反而项羽包围，韩命令全军弃对沿途城镇的攻击，向楚国纵前进。奈途遥远，又重点针对，所以来的最慢。虽然来的晚，但楚军那点兵力要挡住三十万韩军是不可能的，楚国都城彭城韩攻破了，各汉军终于汇合了。项羽只能一东撤，退到平原的东头——垓下(灵璧县东部)，向东就是湖沼区（现苏地区），已经退无可退了。项羽迫不得已用十万残兵过头来与汉军决战。
早是么去了，如果在固陵就孤注一掷，不胜利就死亡，还有各个击破的机会。汉军已经合兵一处，想侥幸胜已经没有可能了。还不如率领十万残兵直退江东。依托长江天险和方人不善水战，守住江东，等待时机。
刘邦汉军全军的挥权给韩，由韩统一挥。鉴于项羽的战斗力，韩设计了十面埋伏阵地，按现在的话说，就是大纵，宽正面军阵，加军阵的韧性，以抵抗项羽军大的冲击力。韩以自带的韩军为主力，韩居中，孔将军居左，费将军居右，刘邦居后，刘邦军在刘邦后。刘邦军与楚军主力争多年，该轻松一下了，等着吃肉。
项羽率领大军向韩发起进攻，很快突破了第一道军阵，第二道军阵挡住；项羽力战，突破第二道军阵，又第三道军阵挡住；汉军战退，项羽前进的度来慢。韩在挥塔上令旗一挥，孔将军、费将军率军发起猛烈进攻，楚军抵挡不住，项羽又不得不援。韩趁机反攻，将项羽