，马超和庞德汇合之后兵马也只有一万五千，加上氐人和羌人的援兵两万，虽然有将近八万大军，但是要想攻克长安却几乎是不可能的。
钟繇镇守长安之后，这里的城墙防御就在不停的加固，现在的长安可以说是天下最坚固的城池。而且夏侯渊之前果断地将三辅的兵马全部撤入长安城中，现在长安城中守军超过了五万，要想攻破长安，兵力至少需要二十万以上才有可能。
韩遂之前对长安一直是围而不打，但是马超回来之后，每每要求自己出兵入函谷关，杀入许都为马腾报仇。韩遂无法推脱，只说一定要先打下长安，再进军中原，否则难免腹背受敌。所以这半个月就一直在展开对长安的攻城战。不过攻城的效果，己方损失两万多人马，却几乎没有什么有效战果。
现在军中人心不稳，可以说是各怀心思。羌人和氐人主要是来关中抢劫的，他们可不愿意把人命都填在长安城下。而韩遂的部将，侯选、程银、李堪、马玩都是各领自己的部曲作战，人人都有保留实力的想法。真正玩命攻城的，就是马超军了。马超的副将庞德亲自带兵攻城，甚至一度用云梯登上了西城城墙，但是后续的兵力跟不上，任是庞德再勇，也无法扩大战果，只得又退了回来。
韩遂本人也萌生了退兵之意。至少到目前为止，他们这次出兵还是赚的，不管是占领了右扶风，控制了陈仓道，战略上可进可退；还是在关中劫掠的物资，人口等等，都足以弥补自己大军出征的损失。但是如果继续在长安城下耗下去就不好说了，现在曹操已经命张绣和田靖领兵进入关中，到时候援兵到了，与夏侯渊的兵马里应外合，那就是腹背受敌的下场。而且后将军田靖的两万兵马已经进入了北地郡，下一步他的动向将直接影响战局。
韩遂曾经跟马超商议过退兵之事，大家先退回凉州，等到修养生息积蓄力量之后，再攻打长安不迟。谁知马超却是坚决不同意，他认为这一次乃是千载难逢的机会，如果此时撤军，以后只怕再有没有机会了。马超提出，让韩遂再围城一月，给他一个月的时间，回陇西招兵。他愿意全起陇西之兵，并且邀请白马羌和参狼羌首领一起南下，到时候至少还能集结十万兵马，只要大军一到，到时候长安指日可破。马超这么坚持，韩遂也有些犹豫了。便说容他考虑两日，再做决定。
马超回到营中，闷闷不乐。这时突然有小校来报，说是马岱将军来了。马超以为自己听错了，马岱不是死在弘农了吗？小校道：“小的确认过了，是马岱将军本人，他没死。”
马超立马冲出营帐，看到马岱一把把他抱了起来，“我的兄弟，你活着，真是太好了！”
马岱道：“小弟也是无时无刻不希望能见到大哥。”
马超道：“走，进帐，我给你接风洗尘。”
二人进帐之后，马岱把自己怎么带人去了河东，如何见到妹妹马云禄，如何为马腾搭建灵堂，后来自己又怎么领军随田靖进入北地郡的情况做了说明