汉献帝建安十六年（公元211年）三月，曹操命钟繇和夏侯渊攻打汉中郡，这一决定让三股势力非常紧张。
首先，关中诸将非常紧张。他们心里清楚曹操是奔着自己来的，于是韩遂、马超等人举起反旗，后来被曹操率军平定。
其次，汉中张鲁非常紧张。曹操点名要打自己，不紧张才怪，因此不仅张鲁接纳了战败来投的马超，还把兵马借给他。
最后，益州刘璋非常紧张。如果曹操真的拿下了张鲁，那岂不是直接和自己脸对脸了？曹操下一步自然就是夺取益州。
张松建议刘璋把刘备请入益州，让刘备抢在曹操之前灭掉张鲁，然后由刘备镇守汉中郡，把手益州的北大门。
刘璋认为这真是一个天才的想法，便派法正和孟达率四千兵马去迎接刘备。
张松确实提出了一个天才的想法，但他的真实意图并不是请刘备来帮刘璋看家护院，而是让刘备取代刘璋，成为益州之主。
按理说，张松最不应该反刘璋。因为张松是益州第一副州长，是益州的二号人物。不管一把手怎么换，他最多也就是二把手，为什么要反呢？这只能解释为张松是一个有理想、有雄心的人，他想干点大事，而懦弱无能的刘璋显然不能让他有所作为，他必须换个老板。曹操不待见他，他便投向了刘备。小说《三国演义》说张松将益州的地图献给了刘备，这是不存在的。
另一个对刘璋不满的人是法正。法正不受刘璋重用，因此与张松一拍即合，密谋奉戴刘备为主。
刘璋手下也有明白人，他们认为放刘备进来无异于开门揖盗，但是刘璋认定了刘备是自己的守护神，并向刘备发出了邀请。
刘备命诸葛亮守荆州，自己带着军队从南郡出发，沿长江逆流而上进入益州巴郡的治所江州县，再从江州沿垫江水到达广汉郡的涪（fu）县，这里离益州的治所成都县只有三百五十里。
刘璋把刘备请到益州腹地，这还不够，他还热情洋溢地亲自去涪县见刘备。张松让法正告诉刘备，就地俘虏刘璋。
另一个提议“挟刘璋以令益州”的人是刘备的谋士庞统。
我们之前说过，冰镜先生司马徽曾向刘备推荐过两个人才，一个是卧龙诸葛亮，一个凤雏庞统。但我倒认为司马徽并没有推荐过庞统，庞统可能也没有“凤雏”的名号。
庞统最早是刘表的手下，官职是南郡太守的功曹。后来周瑜做了南郡太守，庞统就做了周瑜的功曹。周瑜死后，庞统送丧至吴郡后返回荆州。刘备让庞统做了耒（lei）阳令，如果刘备此前真的知道庞统有一个这么厉害的外号，怎至于让他做一个区区县令？
庞统到任后因不作为被罢免，鲁肃写信给刘备说，庞统绝非百里之才，应该让他当治中、别驾，这才能让他展现才能。诸葛亮也极力向刘备推荐庞统，于是刘备找庞统聊了聊，发现庞统真是个人才，便让他做了治