守城。刘循是刘璋的儿子，毕竟利益切身，刘备包围雒城打了一年还没打下来。张任率军出战，死于雁桥。刘备一边包围雒城，一边分兵平定诸县，又让诸葛亮入蜀支援。
诸葛亮留下关羽守荆州，带张飞、赵云逆流而上。自此一别，关羽、张飞两兄弟再未相见。
诸葛亮顺利征服巴东郡，随即沿着刘备的路继续前进，到达江州，巴郡太守严颜被生擒。张飞怒斥严颜说，我大军到来，为什么不投降？
严颜说：你们是侵略者，我益州只有断头将军，没有投降将军。
张飞大怒，让人把严颜拖出去砍了，严颜淡定地说：不就是砍个头吗，你激动什么。
张飞觉得严颜是条汉子，就放了他。
小说《三国演义》说严颜成了刘备的一员战将，但史料中并未有这样的记载。事实上，虽然严颜成了张飞的“宾客”，但很可能并没有为刘备效力过，毕竟刚说益州没有投降将军，自己就当了投降将军，似乎不太合适。
随后，诸葛亮等人兵分三路，南路军由赵云率领，北路军由张飞率领，中路军由诸葛亮率领，三军皆走水路，连战连捷逼近成都，刘备也随即攻破雒城进军成都。然而城破之前，庞统却在一次指挥攻城战斗的时候不幸中箭身亡。庞统是刘备的二号谋士，相当于曹操的荀攸，庞统的死对刘备来说是一次巨大的损失。好在没过多久荀攸也死了，这一回合算是扯平了。
汉献帝建安十九年（214年）五月，诸葛亮、张飞、赵云、刘备四路大军在成都城下会师。
刘备兵临城下，刘璋的谋士提议坚壁清野，和刘备死磕到底，但是刘璋心地善良，不愿坑百姓，没有同意。
就在双方僵持的时候，一个人的到来打破了僵局，这个人就是马超。
马超反攻凉州屡屡受挫，在张鲁那里日子也过得不是很好。他觉得张鲁不是个成大事的人，张鲁的部下杨昂等人又总打他的小报告，马超就写信向刘备请降。刘备接受了马超的投诚，又给了他一些兵马。马超带兵来到成都城北安营扎寨，益州的人都听过马超的威名，慌得要死。
刘备也知道刘璋现在心里肯定发毛，就派自己的老部下同郡同乡简雍进城劝降。其实刘璋不必投降，连雒城都能守一年，更别说成都了。但刘璋实在太懦弱了，最终开城投降。
刘备将刘璋送到荆州软禁起来，自封益州牧，大赏三军。除了犒赏自己人，刘备也大力笼络刘璋的旧部，比如许靖。
许靖是大名鼎鼎的名士制造机许邵的堂兄，二人因品评人物而闻名于世。刘备围城时，许靖本打算越城而逃投奔刘备，结果没跑成功，被刘璋抓了回去。好在刘璋宅心仁厚，没有加害许靖。
刘备得成都后本打算弃用许靖，法正却说，虽然许靖虚有其表，怎奈他名声太大四海皆知，如果主公不能重用他，天下都会误以为主公不尊重贤才。于是，刘备任命