话说吴晨在卧龙岗逗留三日，与诸葛亮一起讨论了很多的事情，而两人都有些意犹未尽的意味，但是吴晨毕竟身兼重，不得不含恨离开继续发展荆州的势力，而刘备在知道诸葛亮的事情之后，抽身前来，却没有遇到诸葛亮本人，因此也只能悻悻离开。不过，刘备此时并不在意诸葛亮之事，因为众诸侯在吴晨、刘备的联合之下，已经准备好了发起进攻曹操的战事，大战一触发，各路诸侯约定好了出兵之日，摩拳擦掌，欲与曹操一较高。
曹操本人此时身在河之地，正在为剿灭袁氏而发愁，突然听到探马来报，说是凉马腾，起精兵五万来犯，已过秦川，直河地区，一路守将不能抵挡；汉中张鲁结三万精兵犯境，出武关，奔关中地区而来；刘备自领荆襄兵马五万，暂时驻扎在新野，意图进攻许昌；其他各路诸侯虽是观望态度，但也有兵马行动的痕迹，看来许多诸侯都有联合的意。还没等曹操彻底了解这边情况，又有探马来报，说是袁氏子弟袁谭、袁双方罢兵，联合在了一起，并结重兵二十万，屯于邺城，欲与曹操一决雌雄。听这边的情况，曹操不禁有些头疼，而这还没，因为又有探马来报，说是、徐州亦有降将叛，合兵一处，人数约有三五万人。
曹操此时已经有些站不住了，自官渡之战后，曹军的实力的得到了长足的进，而曹操也正是借助着这股劲头，过黄河来攻击袁氏，而前一时间袁氏兄弟反目，相互之间矛盾已经显现，双方出兵自相残杀，而曹操自然坐享其成，本想着等袁氏兄弟争斗一番之后，自己可以坐渔翁之利，一举攻破邺城，去幽州、冀州之地，如此一来方的战事就差不多了。
连年的征战让曹操的军士其实很是疲惫，若不是袁氏兵败之后留下不少的辎重供曹军使用，或许曹操本不足以支撑到现在。随着缴的河兵士来多，曹军的消耗也来大，但是曹操并不敢贸然地将这些缴的河兵士送许昌，因为许昌是他的大本营，若是将这些降军大批量送许昌，则许昌有可能出现危机，这也导致了曹操在前线的消耗很大。而为了之后的战斗胜利，曹操给了袁氏一些喘息之机，一方面可以利用袁氏子弟之间的矛盾，自己不费一兵一族就可以解决对这两波势力，而另一方面曹操也要减轻一下后勤补给的压力，毕竟此地距离许昌很远，而运送粮食的难度已经超过了曹操的预想。
可曹操是在没有想到，对手居然就在这样的时机动手。马腾，远在凉州之地，拥兵自重以有时日，一直以来马腾、韩遂都是曹操心中的威胁之一，但是因为凉地处偏远，曹操短时间内无法顾及，加上马腾与韩遂之间并不和睦，致使凉州之事并不急于一时，因此并未对凉州动手；张鲁自抢下汉中之后，不断加当地的防御，汉中四面险峻，又是易守难攻之地，曹操虽有心攻汉中，但有川刘璋制衡，曹操并不觉得张鲁有此野心，因此也并未对张鲁有所提防；至于荆襄刘表，曹操早有染之意，但方战事未平，曹操无暇多