上吴晨在一旁的刺激，是让周瑜气不一出来，于是喝令三军，迎战张。
张也是够倒霉的，之前算计丢了涪陵，如今本找个立功的机会，却遇到了火冒三丈的周瑜，他是一点好处都没有捞到，倒是东吴军面击败，而在一旁戏的吴晨到也是惬。张领着败兵到了巴郡，而严颜也是在两人多年的分上饶过他的性，不过没有留张继续待在巴郡，而连失的张虽然心有不甘，也能就退了成都。张的离开，对于巴郡来说的确是一个不小的削弱，周瑜得消息之后，立刻组织东吴军出发，朝着巴郡进发。而严颜早就严阵以待，东吴军的攻势未能得何进，不得已之下，周瑜能让吴晨率领荆州军前来协助。不过川军死守巴蜀不出，三方就在巴郡城外僵持了近一个月的时间。巴郡的防守的确坚固，加上吴晨的从中“协助”，本没有给联军何可趁之机。眼手下士兵们的士气逐渐低落，联军的军粮又遇到出现了不小的危机，周瑜不得不将撤军的计划上日。当然，周瑜这段时间也非全无获，在东吴的军中，周瑜剪除了不少川的眼线，而这可以算得上周瑜唯一欣慰的事了。
早在之前，联军的粮食供给就已经出现了问，东吴军因为遥远，所以军粮的供给环境因素的影响较大，在粮食出现问之后，周瑜便请荆州军助，而后周瑜本趁着张离去的机会进攻巴郡，是没有到这一战又拖了这久，而时不论是东吴还是荆州的粮食已经不能支撑他们继续和对手耗下去了，毕竟东吴的粮食迟迟未到，而荆州军的粮食也不足以供应两大军。周瑜和吴晨仔细商议之后，终还是下达了撤军的令。。
得对方要撤兵的消息，川的严颜怎可能轻松地联军离开呢，为了赢之前丢掉的颜面，甚至抢丢掉的土地，严颜与众将商议之后，排吴懿守在巴郡，而自己带着吴兰、雷铜等人，领着川军出城追击撤退的联军。本的撤退计划中，荆州军就是负责殿后的，不过双方几手下来，荆州军不是严颜的对手，还损失了不少兵马，让东吴军的撤退都变得有些不心了，于是能派出手下的兵将前来协助，而这一联军的损失而大了，若不是严颜率领的川军适可而止，那联军的损失将会大。联军终于退到了巴东的境内，而涪陵的防守也没有松，时的周瑜有些进退两难了。虽然周瑜撤军，是这巴东和涪陵该如何排呢，这可是他好不容易下的领土，若是就离开的话，有可能又川抢夺去，那自己之前的努力不就是白费了吗，而东吴之后是否还有机会踏上川的土地都还是未数，毕竟东吴和荆州之间的关，已经变得有些扑朔迷离了。
欲周瑜将何去何从，且下文分。