来到齐国后，孙膑见到了大将军田忌。几番交谈，田忌对孙膑早已佩服得五体投地，于是拜之为上宾，请孙膑留在自己家里。
换上了干净整洁的衣裳，孙膑颇有再世为人的感觉。以前，这些东西虽好，但他孙膑却好似并不能真正体验到似的，但经过了这次劫难，他更加懂得珍惜。孙膑暗暗发誓，有生之年决不让自己再重蹈覆辙，决不让别人再有机会主宰自己的生死，他要自己决定自己的命运！首先，他要见到齐国的当家人——锐意图强的齐威王。
善于观察的孙膑发现，齐国的贵族有一个共同的爱好，那就是赛马。大将军田忌是一个狂热的赛马迷，而与他“马战”的往往就是齐威王。齐威王是齐国的君主，所以他的马厩里养着的宝马是从整个齐国千挑万选出来的。余下的贵族公子、王公大臣所养之马也是千里挑一，但总是捡齐威王的“漏儿”，所以他们的马的素质没法与齐威王的宝驹相提并论。
可以想见，刨去临场发挥等偶发性因素，田忌与齐威王赛马肯定是有败无胜，即使加上这些因素，也不过是败多胜少。每次赛马，田忌都押下大笔的黄金，假如对方是齐威王，那么这些黄金恐怕就要有去无回。不过，虽明知要输，田忌却乐此不疲。
经过仔细观察，孙膑发现，齐国的赛马有着特定的规则，那就是参加比赛的双方要连赛三场，最后胜出场数多的那位为最后的胜者。心里一番筹算，孙膑已经有了计较，于是鼓动田忌再去与齐威王赛一场，并声称自己有办法确保田忌的胜利。田忌对孙膑自然是信心十足，于是摆明车马，邀齐威王再战。
田忌与威王各出上中下三个档次的三匹马一较高下。在以往的较量中，田忌的上等马对阵威王的上等马，中等马对阵对方的中等马，下等马对阵对方的下等马。可以想见，威王的下等马乃是相对于威王的上等马和中等马来说的，若论其素质，则绝对是普天下下等马中的上等马。同理，威王的上等马和中等马也远胜“同侪”。所以上等对上等、中等对中等、下等对下等这样硬拼实力的办法总叫田忌乖乖地将金子送进威王的腰包。
兵法不光可以用之于战场，也可以用之于赛马场。孙膑的办法是先用田忌的下等马来对阵威王的上等马。不用说，这场田忌输定了。不过接下来的情况就是，田忌的上等马对阵威王的中等马，而其中等马则对阵威王的下等马。虽说威王的马其平均素质远高于他人马匹，但中等马始终是中等马，根本难以与上等马争锋，而下等马始终是下等马，也不足以在中等马面前逞威。可以想见，最终田忌连扳两局，以总分二比一取胜。
说白了，孙膑的办法不过是这八个字：“以己之长，对敌之短。”不过，要将这个办法应用自如，第一个考校的却不是主帅的智谋，而是胸襟。若鼠肚鸡肠，则在意的不是大局，而是一时一地的得失成败，那么也就鼓不起壮士断腕的勇气——因为“第一局”注定是要输的，甚至在很多地方都要做出必要的让步与牺牲。