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这时益州军突然又有了战力，重新展开对汉中的进攻。
张卫只得应战。他叹道：“看来这都是命中注定，我还是听兄长的吧。”
杨松、杨柏还不死心，多次劝说张卫回军，甚至劝张卫取张鲁代之。
张卫大怒气得将杨松、杨柏赶出了军营。
谁知当晚就发生了叛乱，杨昂、杨松、杨柏带兵攻入中军，意图捉拿张卫。还好阎圃颇为冷静，率领一军接应张卫逃离军营。
原来杨氏自从杨任战败，每日惶惶不安，生怕张鲁清算。恰逢益州军私自出战，粮草不济，只能等刘璋的援助，张任和庞羲商议不如趁此机会离
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间杨氏和张鲁一族的关系。
结果就连张任和庞羲都没有想到，杨氏对此是如此的欢迎，弄得张任、庞羲起初还以为这是杨氏的诈降之计。
杨松、杨柏、杨昂很快就用实际行动赢的庞羲、张任的信任，他们将汉中军布防图给送了过去。
益州军这时本可以发起攻击，但张任觉得己方兵力不占优势，就算有内应也会付出一定的代价，若是能让汉中军分兵，他们的胜算就高多了。
这才有了杨松、杨柏劝说张卫回防斜谷一事。
只是他们没想到张鲁、张卫兄弟情义不错，离间失败，最后只能兵行险招，直接发动兵变。
兵变的效果是如此之好，一下就击溃了张卫的防线。益州军大摇大摆的突破汉中防守，直达汉中治所南郑城下。
不过张氏经营南郑十数年，城高沟深，不易攻克。
张任提议不如先行将南郑围起来，消磨南郑守军的士气，待刘璋亲发大军前来，再攻城不迟。
庞羲本想答应，但高沛、杨怀均劝说庞羲早日攻城，好立下更大的功劳。
庞羲遂下令全军攻城。
结果一连十日，损兵折将，却迟迟无法攻克南郑。
庞羲后悔不已。
这时探哨来报，北方有大股烟尘，看旗帜为朝廷兵马。
庞羲大惊，只得带军西撤至汉阳。
南郑之围遂解。
高沛、杨怀又劝庞羲应该趁朝廷兵马立足未稳，出击相迎。
结果第一阵高沛就被马超阵斩，第二阵若不是西川四将拼死相救，杨怀也会陷落阵中。即便如此，杨怀也深受重伤，只能退往后方养伤。
庞羲再不敢出战，只等刘璋的后续大军。
马超面将之前汉中、益州两军的战斗过程，和自己来到汉中后两战的结果都书写下来，命人送给王垕。
王垕听完司马懿的解说缓缓点头：“看来益州军是私自出兵，所以中期才粮草不济，兵力也着实有限。可汉中军已经被打残了，就