日军第11集团军突破桂林、荔浦方面军的外围防御阵地，
主力于11月4日进抵桂林城郊。另一部向柳州进攻。
7日第四战区将3个方面军编组为左、中、右兵团，集中兵力保卫桂、柳。
9日，日军第58、第37师和第34师一部，向桂林城发起总攻。
张发魁迫于无奈，向湖南省最高司令长官薛岳发出求援电令。
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桂林山水甲天下,阳朔堪称甲桂林。
群峰倒影山浮水,无山无水不入神。
这是近代爱国人士吴迈在在游历了阳朔之后，
对桂林山水无与伦比的秀美的由衷赞誉。
桂林的山峰平地拔起,千姿百态。
漓江的水,蜿蜒曲折,明洁如镜。
山多有洞,洞幽景奇,瑰丽壮观。
洞中怪石,鬼斧神工,琳琅满目。
阳朔更是桂林山水的精华！
阳朔县，隶属于广西壮族自治区桂林市，
位于广西东北部，桂林市区南面，东邻恭城县、平乐县，南邻荔浦。
西接永福县、临桂区，北与灵川县、雁山区接壤。
县城距桂林市区65公里，全县总面积1436平方千米。
日军第58师松田联队和桑岛联队两万多人就驻扎在这里。
炮兵阵地，机枪阵地，坦克、装甲车队以及上千顶帐篷星罗棋布。
一队巡逻兵刚刚经过松田大佐面前。
一位值班少尉跑过来向松田敬礼！说道：
＂松田大佐长官，这么晚了，怎么您还不休息。＂
＂不知道为什么？我的眼皮跳得厉害！让我心神不宁。＂
松田大佐看了来人一眼问道：＂怎么样？敌人的援兵出发了么？＂
＂大佐长官放心，据我空军观察传回的消息。
周围除了桂林方向，百里之内无援军一兵一卒。＂
＂哟西！这是个不错的消息！＂
可是，松田大佐觉得自己的眼皮怎么跳的越加厉害了呢！
收到张发奎司令长官求援电令后，
薛岳复电。即日派兵前往增援。
为此。
薛岳特意找来吴大雄和聂冲师长商量应对之策。
言下之意是希望吴聂出兵解桂林之围。
吴大雄说道：＂桂林，柳州一旦失守，四川危及。重庆危及！
敌众我寡之下，苦守亦恐非良策。然不管如何？
我们必须想尽一切办法阻止日军西进。＂