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但是想到盱眙只有陈登的五千兵屯守，曹操分兵去攻打，将会很容易攻破，那广陵的百姓可能会遭到曹操屠杀。
想到百姓，刘备同意让田豫领兵退到盱眙，守住淮河。
刘备派人去向田豫传令，让他带领兵马护送百姓渡过淮河，然后和陈登一起守在盱眙。
此时，很多下邳的百姓也躲进下邳城，或是离开家乡避向广陵。
没有人比他们更懂曹操，他们知道曹操会做出什么事情，不用麋竺派人去劝说，他们自己就举家离开了。
看到百姓们扶老背幼，逃得甚是慌乱，刘备停下了马，暗自流泪。
“主公，他们只是暂时离开，待我们有朝一日灭了曹操，他们就不用再背井离乡了。”周平在旁边说道。
“我身为徐州牧，却未能让徐州百姓安生，如此流离失所，我惭愧啊！”刘备擦了一把眼泪。
“主公，只要此次守住徐州，待曹操退兵之后，我们须先设法灭了曹操，再作他图。”
周平知道，如果留着曹操，刘备就会很难发展，只有将他灭了，后面的事才好办。
两日后，刘备率兵回到下邳。
麋竺和诸葛瑾，还有陈到徐盛等人出城相迎。
进了城，回到州牧府，麋竺赶紧问道：“曹操与袁绍合十几万兵马来攻，我们要如何抵挡？”
刘备没有直接回答，看向了周平。
周平答道：“守城，守住了下邳，曹操自会退兵。”
“可是我们有多少兵马守城呢？”
周平一下子答不出来。
本来他设想，下邳已有徐盛和陈到统领的一万人，关羽和田豫带来两万人，还有刘备带回来的一万八千人，会有四万多兵，完全能守住下邳。
可是现在关羽兵败，所存兵马极少，田豫又派去了盱眙，就算关羽和甘宁领兵退回到下邳，下邳城中全部也只有三万余人。
而曹操来围下邳的兵马估计会有十万。
虽然张辽守合肥的时候只有七千人，面对孙权的十万兵围城，他和乐进李典守住了合肥。
现在领兵来攻城的是曹操，还有徐晃和颜良文丑这些猛将，要想守住下邳确实不是很容易。
但是再一想，现在下邳粮草丰足，对方兵马越多，就越不能久围，只要自己守住了，对方就一定会自动退兵。
“麋相放心，曹操虽带来了十万兵马，然而十万兵马却非全部听他之令，我们会守住下邳的。”周平笑答道。
麋竺不再说什么，但是其他人和他所想一样，都觉得要守住下邳太难了。
就连刘备心中也没有足够坚定的信心，认为自己能够守住下邳。
但是他别无选择，只能守着下邳，不可能就这么退走。<