布派斛律光、斛律羡、李楷固率军攻打陈国、梁国，以拖住沈田子、沈林子的部队，防止这二人率军攻己方后路。一方面让高仙芝、康延孝等人率步军沿淮河布防。
吕布的威名在沛郡、下邳还是很有用的，尤其是在下邳，吕布的大军还没到呢，下邳郡南部的许多县城就已然杀了刘裕所派了官员，举城投降。
张宾立即派人前往接管，以免夜长梦多。
驻守沛郡的乃是刘裕麾下大将傅弘之，但他见吕布领着二十万大军，畏惧而不敢战，只能据守相城。驻守下邳郡的是大将王仲德，他亦不敢强挡吕布兵锋，考虑到吕布跟城中的诸多士族，尤其是张家的关系，还特意派兵把张家给包围了起来，可让王仲德没想到的是，张惠的父亲早已不在府中，不知去向了！
吕布军帐内，“岳父，你是怎么逃出下邳城的？”吕布之前派过细作想救出张惠父亲，但没有成功，还损失了十数名精干的细作。
吕布一度担心王仲德会以张惠父亲的性命要挟，以让自己退军，到时他可要陷入两难之地了。
可让吕布没想到的是，今天一早，张惠父亲竟自己跑到营门外喊自己的名字，他一时都错觉了。
当张惠父亲被亲兵押到吕布眼前时，他却发现自己岳父完好无损，似乎跑得很轻松呀！
张惠父亲这才解释起来，刘裕在下邳、彭城、沛郡等人筹齐兵员、粮饷，触动了各大家族的利益，各大家族想反抗，但这次刘裕是动了真刀子的，这些大家族可没底气造反，只好认栽。
吕布率大军东进的消息传到下邳城，各大家族顿时蠢蠢欲动起来了。早前他们出兵出粮资助刘裕，只看刘裕维护他们的家族利益，可他们没想到刘裕得寸进尺，几乎把他们的家底都掏空了。
这些家族于是找到张惠父亲，希望后者能联系吕布，共同对抗刘裕。张惠父亲之前因站队吕布，被这些家族孤立，还被软禁。但这个时候，他却知道，张家想崛起，就要放下之前的成见，于是答应了。
各大家族在下邳军中都有眼线，很轻松地就将张惠父亲送出城，一路上，张惠父亲凭着各大家族的信物，畅通无阻地来到吕布营门外。
吕布不禁一笑，他早该想到在这些大家族眼中，没有永远效忠的对象，只有永远的家族利益。
东海郡，郯县。
“主公，大事不好了。”刘穆之急冲冲地来找刘裕，脸上尽是焦急之色。
刘裕道：“先生，没事，天塌不下来。即便王守仁尽起琅邪之兵，我亦无惧。”
郯县的大胜，让刘裕军中自上到下都欢心鼓舞，新兵们从这场在战中脱变，真正地成为了一名士兵，没有了对战争地恐惧，反而多了几分对战争的渴望，渴望能再次大战，再次收获胜利。
刘穆之急道：“不是王守仁，是曹操、袁绍。他们一方面派人通知我们会拖延吕布，一方