鲁肃的原计划是等张飞攻打大营激战正酣的时候，朱然再从侧翼杀出，潘璋眼见张飞欲退，顾不得多加考虑，立刻下令举火，埋伏在张飞侧翼方向的朱然见火号立刻下令全军杀出。
张飞拍马便走，边走边喊：「中了贼人女干计，速退速退！」
潘璋哪肯让张飞如此轻易便走脱，立刻忘了鲁肃命令，下令出营追击，朱然见大营出兵追击，以为是鲁肃命令，也随即下令紧追不舍。
张飞率军一路猛跑，朱然、潘璋领着两队兵马紧追不舍，渐渐的潘璋和朱然兵马汇合在一起，朱然也见到了潘璋。
潘璋破口大骂道：「这张飞是属兔子的吗，跑得***的快！」
朱然皱眉道：「潘将军，可是都督下令追击？」
潘璋面色大变，这才想起鲁肃的命令是谨守营寨，并没有让他带兵追击。
朱然见潘璋面色有异，大惊道：「莫非不是都督之命？」
潘璋咽了咽口水，朱然急忙勒住战马，道：「我早觉得张飞撤退快而不乱，不像是中伏的反应！不好，这只怕是张飞诱敌之计！快、下令停止追击！」
潘璋慌忙也停下来大声道：「传令！不许再追！」
然而此时已经晚了，只听见后方战鼓声轰鸣响起，山谷两边瞬间亮起无数火把，一将提到纵马，从后面杀入江东军阵中。
此时张飞也反身杀来，江东军追击张飞早已经阵型散乱，此时被两面夹击，顿时军心大乱。
张飞、关羽各领兵马在江东军阵中左冲右突，如入无人之境，朱然、潘璋料想抵挡不住，此时混乱情况下也无法约束军士重整旗鼓，只好脱下身上铠甲，带着亲兵落荒而逃。
关羽、张飞杀散江东军，也不追杀，合兵一处立马向乌林大营中冲去。
待来到营外，却见大营寨门洞开，竟然已是空营一座。
原来是鲁肃得知潘璋带兵追了出去，又听军士形容张飞撤退时候情形，猜到自己的计策已经被诸葛亮识破，原本即便是伏击张飞不成，只要谨守营寨，即便是张飞、关羽一齐来攻，也未必能够攻下大营。
但潘璋竟然领兵追了出去，这下一定会中了诸葛亮圈套，潘璋带走了大营中大半兵马，鲁肃料想营中剩下的几千老弱残兵定然守不住关羽、张飞的猛攻，于是果断下令撤到江上。
关羽、张飞于是兵不血刃夺回乌林，安排好防务之后，关羽守营，张飞再次带兵出去，扫荡附近逃散的江东士卒。
鲁肃撤到江上后也
没有立刻离开，而是派出船只不断沿江巡弋，遇到逃到江边的江东士卒便救上战船，张飞、关羽都没有水军，见此也无可奈何，只能望江兴叹。
不过即便如此，一万五千江东军此战救回的士卒也不过十之一二，剩余的或死于乱军之中，或被张飞抓捕，或