史禄为右路，从零陵出发，沿离水顺流而下；屠雎取道耒阳，沿湟水进攻五岭。他又联络任嚣将军，从龙川向博罗进兵。秦国四路大军，连同凿山开路的役夫，总人数有五十万，就向岭南发起了大进军。五个月后，各路兵马都打进了南越之地。秦军就占领了南越人的王城——番禺，也就是今天的广州市。
这时候皇帝也批准了史禄要开凿人工运河的请求。史禄就和他的助手一齐率领大量的民工，来到湘水和离水最近的地方挖掘河渠，修建人工运河。三年后，这条著名的人工运河就开凿出来了，它全长三十公里，成为水上交通的要道，也成了造福百代的著名工程。唐朝时改名为灵渠。
与此同时，在广漠无垠的北部边疆，蒙恬将军也正在酝酿着一场大规模的反击匈奴的战争。他在多半年的时间里，做了很多准备：只让军士们整天吃饱喝足了比武射箭，玩摔跤。秦军用的一种足弩射程非常远，将领们让军士每天练习射。他们从一个地方射到另一个地方，这个地方的军士又将箭镞原射回去。就这样来来回回地重复练习，谁射的远就奖励多吃酒，将士们个个乐得屁颠屁颠的。蒙恬又暗中派军士扮成百姓的模样，混到匈奴人的内部，帮助他们运送物资，察看地形，还有驻军的地点。头曼单于多次向蒙恬挑战，蒙恬拒不出战。头曼就认为秦军胆怯。时间长了，他们就逐渐地放松了警惕。可是蒙恬这时对敌人的一切都已经了如指掌了。
有一天，蒙恬忽然宴请将士，高举酒杯，豪情满怀地道：“将士们，我让你们整天吃酒有多长时间了？”大家回答：“大概有半年的时间了啊。”蒙恬道：“我们吃着皇粮，也得为国家干事吧？”将士们都道：“我们全身都是力气，就是无处可使啊。”蒙恬就斩钉截铁道：“击败匈奴就在今日！头曼单于有三十万骑兵，你们既然有的是力气，就应该全部消灭他们，愿意为国立功吗？”将士们一听要打仗了，个个高兴得跳了起来，大家就摩拳擦掌，都表示要和匈奴人一决雌雄。蒙恬非常高兴，就对王离下令道：“王将军，你即刻率领五万精骑，星夜赶到大河渡，先烧毁匈奴人的渡船，截断头曼的归路，我随后尽起大军去攻长城，杀向匈奴的大营。头曼一定不会想到我们要进攻他们，他们必然要吃败仗。头曼战败后，一定会向大河渡溃败，到时你我就将敌人围堵在大河边上，全部歼灭！”王离听了蒙恬的用兵方略，心想这简直就是从祖父那里学来的，就慨然接受了命令，连夜率兵向大河渡奔去。
头曼在长城以北的大营中，每天派人探听秦军的消息。这些天来，突然得到报告，说秦军大营的旗帜减少了。头曼就高兴地说：“这是蒙恬把秦军调回去了，看来他们不久就要撤兵了。哈哈哈！”这天夜里，头曼吃醉了酒，正在大睡，忽然有人进来报告：“大王，我们突然看见后营起火啦！”头曼单于就问何处起火了。军士回答：“好像是囤粮的那个地方。”头曼大怒，就气冲冲地出来察看，只见几十处粮仓全都起火，并且火势越来越旺。头曼见此，狂怒地大叫：“这是怎么回事？