地入睡了。齐王只指望着这次打败章邯后，就会成为霸主，所以每晚都在安逸和快乐中慢慢地进入梦乡，夜夜如此。而这时的齐人，也都非常激动，因为他们似乎也已经看到了齐王即将要成为天下的主宰。
秦营中，章邯却在积极地备战，他见修了五十座望楼后，就又让人在别的地方划定了范围，还大肆地扬言还要修建五十座。齐王听到这一消息，就高兴地道：“等到秦军再修五十座，正好就到了秋天，也就是我们总攻的时候。”于是完全放松了警惕。
有一天，秦军依然到处去砍伐树木，到了晚上，就叮叮当当地响起了建造望楼的声音。齐军早已听得耳顺，见惯不惯，到了天黑，他们依然呼呼大睡。这晚半夜，章邯便与李由、章平等人率领三万名精锐骑兵，离开临济大营，径直扑向了齐军的营地。秦军一律马摘铃，人衔枚，将士们悄无声息地前进，并且信心百倍，勇气十足，那长长的骑队如同一条出海的蛟龙。大家就来到距离齐军还有半里之遥时，秦军的纵队忽然变成了横队，然后迅速地将齐营形成了半包围之势。
这时的齐军的大营非常安静，他们根本没有想到秦军要夜袭。到了丑时许，秦军就发起了总攻，他们先是猛烈地射出了一通火箭，然后再发起冲锋。一时间，秦军的铁骑就像潮水般向齐营涌来了，其情形正如同在戏亭之战时的一个样。齐军还在睡梦中，大家根本不知道发生了什么事情，等到惊醒时，已经看见到处起火了，有人还当场中箭毙命。许多人连衣服都来得及穿上，光着膀子就向营外逃命，这时秦军已经杀到了，这些如狼似虎的秦军冲进齐营后，便大开杀戒，他们依然是逢人就砍，见头就剁，一阵疯狂的砍杀过后，就把那些手无寸铁的齐军杀得稀里哗啦、人仰马翻了。
齐王这晚到也幸福，入睡前很舒服，入睡后又梦见自己正在走向了一座金碧辉煌的宝座，原来那个宝座就是天下霸主的象征，四周闪烁着五彩斑斓的光环，如梦如幻，非常诱人。而齐王自己则是冕旒冠、衮龙袍，着彩披缎，佩金挂玉，仿佛就是人间最为尊宠高贵的王者，无比的幸福。却忽然被一阵突如其来地惊叫声惊醒了，一切成空，齐王便跳起身来，这时发现御帐的顶端已经着火了，身边的美妃也惊呆了，她们便胡乱地扯起一些东西当遮羞布。齐王就大声叱问：“这是怎么回事？”“报！大王，秦军杀来了！”紧接着一个将士惊慌失措地跑进御帐报告：“大王，秦军来劫营了！全营都起火了，您快起来跑吧！”齐王听说秦军来劫营，急忙传令田荣和龙且前来护驾。二人就如飞而至。这时齐王的卫士们也都跑过来一齐护驾。忽然又是一阵火箭飞下来，有些护卫也都中箭倒下了，受伤的人就惊叫着躲避飞箭。卫士们就举着盾牌围了个圈儿把齐王保护起来。齐王此时已经慌得连他心爱的妃子也顾不上管了，只顾自己逃命。
他们刚刚跑出大营，来到车子旁边，才发现华丽的王车也已经着火了。就赶紧骑马逃走，只听有人大叫：“不能放走了田儋！抓住他！快抓住他！”原来是章邯亲