屁能臭到众人，就借你的头一用！”于是命令队长行刑。队长看着彭越，笑道：“算了吧，何必这样认真呢？我们还没有把你当成将军啊，以后大家不敢就是了！”彭越见队长不执行命令，大怒，就亲自杀了那个迟到的人，并且砍下他的头来号令部众。
这样一来，人人都胆战心惊，几百号人都吓得一齐跪倒在地上，那名队长甚至不敢抬头看彭越。彭越见众人已经服服帖帖，就和栾布发号施令，倡导大家正式起兵反秦。这一消息很快就传遍了附近各县，远近的人们都纷纷前来参军。彭越一时间就拉起了一支二千多人的队伍。彭越于是下令军中，一边打造兵器、置办铠甲，一边搜寻马匹，又在大泽里设置机关器械，作为抗秦的根据地。这时人人亢奋，个个争先。彭越又下令道：“将士们，一旦起兵，我们都是军人啦，今后若遇战事，你们必须参加战斗！若有不服从者，就以军法从事！”军士们就齐声高呼：“彭大将军！彭大将军！……”
城阳的败兵逃回东郡，就向王离报告了朱氏兄弟被杀的经过。王离闻言大怒，就发誓要先杀刘邦，再灭宋义，于是传令涉间与和焕率五千军兵为先锋，以姜云为左军，王森为右军，出了南门就向城阳进发。
沛公听说王离已经出动，就急忙召开军事会议。萧何道：“兵法上有‘敌人的锐气正旺盛时，一定要想办法避开他’。王离率领北方的精锐，作战十分勇敢，他们那里距离这里不到八十里，若是急行军，一夜之间就会到达，我们应该避开锋芒，向南退走，然后选择有利的地形，设伏兵打败他们。”沛公就传令军马火速离开城阳向南转移。
百姓听说沛公要走，就扶老携幼地前来拦住车马不让走。沛公就向百姓说明情况，谁料百姓听说秦军要杀到，不仅没有逃走，反而还留下来要跟着沛公一起走。沛公就说：“你们本来没有罪过，王离也不会杀害你们，可要是跟在我的军中，王离一旦追上，倾巢之下安有完卵？你们还是赶快离开吧？”几位老者就痛哭流涕道：“我们这辈子遇过的战乱和兵祸真是太多啦，可还没有遇见过像刘将军这样仁义的人，我们跟着你走，就是死了也愿意！”沛公感动得泪流满面，只好领着百姓一起走，就让年轻力壮的步行，老弱病残的坐车或骑马走，这样一来行军的速度就十分缓慢。樊哙见此就对沛公道：“王离军就要赶上，这样的速度如何能打仗？还是让百姓们各自逃命去吧！”萧何急忙道：“民为邦本，自古得民心者得天下。沛公要进关灭秦，千万不能对不起老百姓啊！”沛公也道：“百姓跟我一路走，我们若被秦军追上杀了，那也是天意，我岂能抛弃她们？谁再劝我抛弃百姓，就杀了他！”百姓听了这话，都感动道：“秦军若来，我们愿意同归于尽！”
楚军渡过济水，走了不远，到达昌邑境内。他们正行走间，突然一队人马拦住了去路。领头的是两个魁梧的大汉，其中一个骑一匹青鬃骅骝马，手提一把丈余长的青龙槊。此人青面紫髯，短须阔颊，头包乌羽巾，身穿青龙蓝淀袍，势若金钟，四十岁左右