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汉初历数功臣表，勇冠三军为上流。
次日，沛公得知轘辕关无法攻破，就和大家商议良策。张苍道：“我军孤军入关，这是兵法上的大忌。现在洛阳城也很坚固，如果再继续拖延下去，就怕会陷入重围。不如把兵马全部开到轘辕关下，全力攻打关门。子房先生也许已经知道了我们的困境，一定会接应我们。”忽然阳武方向有军探来报，说杨熊已经率领几路秦军到达了荥阳，秦国又从函谷关调兵。沛公大惊，便当机立断，就让曹参和樊哙殿后，其余各部即刻启程向轘辕关进发。
赵贲见沛公将人马撤走了，就率领大队追了上来。曹参命令樊哙先退，自己摆阵阻击。赵贲率领大股骑兵追了上来，正遇曹参。两军对圆。韩蒙来到阵前道：“反国逆贼，哪里逃？”曹参打马上前，打了十几个回合。韩蒙难以招架，掉头就走。曹参也不追赶，就向后退去。郡守见楚军退了，就令韩蒙继续追赶。樊哙让过曹参，上前又与韩蒙交战。韩蒙指挥数十员秦将一齐向樊哙包抄过来。樊哙被围在中间厮杀。曹参站在高阜处，眼观阵中，左手提缰，右手倒拖开天刀，须髯飘飘，便一溜烟冲下了高坡。韩蒙猝不及防，被曹参一刀砍死了。赵贲见韩蒙被斩，大吃一惊，就将人马暂时向后屯住。
沛公率领大队来到轘辕山下，灌婴和郦商迎接进营。郦商就把灌婴大战轘辕关的情况说了一遍。沛公称赞灌婴道：“贤弟真是一员虎将啊！”就赐他执帛的爵位，又封灌婴为宣陵君。然后对二人道：“杨熊率领几路已经到了荥阳，如果拿不下关口，我们就有危险。”郦商和灌婴就把轘辕关的情况向沛公介绍了一番。沛公就亲自督战，指挥将士扛着云梯向关下冲去……
次日早晨，有军士来向沛公报告，说杨熊已经到了巩县，赵贲又发起了进攻。沛公问：“曹、樊二人现在在哪里？”军士回答：“他们离此也不远，只是连夜作战，奋力拒敌。”话音未落，又有军士飞马来报，说赵贲再次和曹、樊二人在山下大战起来。”沛公就让周勃和纪信把所有的战车一起带去，在道路狭窄处设置障碍，阻击秦军。
轘辕关前，人马喧杂。沛公、萧何等人都站在高阜处指挥战斗。天黑了，突然有军士前来报告，说杨熊与赵贲已经会合。沛公此时头脑冷静，便沉思道：“应该组织一次大的会战，不然秦军骤至，我军将要大乱。”就将后面的一万兵马变为前队，让郦商为第一队，灌婴为第二队，靳强、靳歙为第三队，夏侯婴为第四队，各自率领楚军向山下冲去。
杨熊率领数万秦军，昼夜不停地赶到了洛阳。听说楚军已经逃往轘辕关去了，就快马加鞭地追了上来。赵贲听说杨熊大军已到，自然是信心倍增，就合兵一处向轘辕关杀来。
这时曹参、樊哙、纪信、周勃四人早已列阵等待。秦军大队杀到，双方就在山下大战起来。因为秦军众多，楚军就逐渐地处于被动了。曹参和樊哙边战边退，快到山下时，郦商等四位英雄又依次杀到，曹、樊二人见兵马增强