临城下，惊得魂飞魄散，急忙跌跌撞撞地来到城头上观看。只见楚军密密麻麻，里三层外三层地将城围得水泄不通。楚军见到吕齮，高声叫道：“吕齮滚出来投降！”吕齮吓得面无人色。沛公看见吕齮就把令旗一挥，将士们的呼声戛然而止，只剩战马的鼻息声和马蹄的踢踏声。
沛公望着城楼上的郡守，高声道：“我奉怀王诏令，仗义入关，现在有十万大军围城，你已是瓮中之鳖，笼中之鸟，如果识时务就马上投降；如若顽抗，杀进城来鸡犬不留！”吕齮听说楚军有十万大军，竟然两眼一黑，一口气没上来，就昏死过去了。
过了好一阵，左右的人才把郡守救醒，只听吕齮大叫：“老天啊我可怎么办？我在南阳十几年，吃的是秦国的俸禄，虽说得罪过百姓，可那都是按照国家的法令在办事，也是身不由己啊！我悔恨没有听从老父亲的话而提前投降，现在即使投降了，刘邦也不会放过我啊！为了家人，也为了全城的百姓，罢！罢！罢！不如一死了之！”说罢就抽出佩剑要抹脖子。陈恢一看郡守如此，就赶紧夺下剑道：“要死还早着呢！”陈恢就痛哭流涕道：“当初也是我错误地估计了我们的力量，要是早点劝大人投降，也不会落到如此地步！秦国的灭亡是人所共知的，可我们做人臣的不抵抗就投降，就是不忠不义啊！如今的秦国，奸臣当道，皇帝昏庸，不投降也没有出路。”吕齮道：“恐怕太晚了！”陈恢道：“我听说刘邦宽厚仁慈，现在去约降，他或许也不会伤害我们。”吕齮问：“大敌当前，谁敢去约降啊？”陈恢道：“如果大人真想保全百姓，我可以出城去见刘邦。”吕齮犹豫了半天，又想起了父亲的劝告，就同意了陈恢的决定。
陈恢虽然劝郡守要投降沛公，可此人也并不是趋炎附势之徒。他出了城，昂首阔步来到楚军的营前，口中直说要拜营。沛公就命令士兵把陈恢押了进来。陈恢见到沛公后，并没有下拜，只是做了个揖。沛公就问陈恢是什么人，来此何干。陈恢振振有词道：“我听说足下接受了楚怀王的约定，先攻入咸阳就要做关中王，是不是有这回事？”沛公大笑道：“既然知道这事，你们为什么还不投降？”陈恢道：“我们秦国人不是贪生怕死之辈，怎么能不顾大义而轻易投降敌国呢？”沛公就愤怒地道：“那么你是来下战书的喽！我今天先要用你的头来祭旗！”于是喝令左右先将陈恢绑起来。陈恢突然放声大笑。
沛公被陈恢的笑声给镇住了，就问他为何发笑。陈恢道：“人们都说将军是位仁义的长者，今天看来都是胡说八道。我陈恢死了有什么可惜！”沛公大惊，为刚才的话感到羞愧，连忙下车向陈恢道歉：“刚才确实是因为我一时的愤怒，才冒犯了先生。不过在两军阵前，先生突然来到这里，一定是有所赐教啊！您有什么话，就请开诚布公地说吧，我刘邦愿意洗耳恭听。”陈恢见沛公礼谦词卑，才欢喜道：“如今足下停在这里，虽说您的军马众多，可是宛城是座大郡。不说城池高大坚固，光是百姓就有数十万之众。有如此众多的人口和充足的粮食，官吏和民众够