秘密将吕布从河内，迎到东郡的治所濮阳，并共推吕布为兖州牧。
张邈与陈宫本身就都是兖州人，又在此地经营多年，势力非常雄厚，远非曹操能比，因此他们振臂一呼，兖州各郡县纷纷响应，一边倒的投靠了新任兖州牧吕布。
当时兖州共有八郡，包括八十个县，竟然只有兖州的治所鄄城，以及东郡下辖的两个县，范县和东阿没有跟随反叛，可见形势对曹操来说是有多么的糟糕。
好在留守鄄城的是荀彧，他遇事非常的沉着冷静，荀彧首先派人迅速将叛乱的消息通知给曹操，然后将驻扎在濮阳的大将夏侯惇调回鄄城。
夏侯惇率军疾行而返，当夜便杀掉了试图通敌的鄄城将领数十人，稳定了城内的局势。
荀彧又将满宠派到范县和东阿，让他鼓舞士气，稳定军心。
就这样，在荀彧，满宠和夏侯惇的力保之下，才为曹操守住了这三块宝贵的立足之地。
此时，遭遇起兵以来最大挫折的曹操，正快马加鞭，星夜疾驰的赶回濮阳。
在曹操和吕布这两位新老州牧之间，一场争夺兖州统治权的大戏即将上演！
兴平元年，即公元194年，五月！
曹操带兵赶回兖州，即刻围攻吕布占据的濮阳。
吕布据称坚守，但曹操在濮阳大姓田氏的帮助下，率军攻入了濮阳东门，为了激励手下将士们的死战之心，曹操效仿韩信，自绝退路，入城后，便烧毁了东城门，但令曹操没想到的是，他手下的青州兵，刚一入城便被吕布的骑兵给冲散了。
在巷战中，骑兵仍然占据着巨大的优势。
曹军阵势大乱，曹操也被吕布手下的骑兵们给抓住了，好在这帮人谁都没见过曹操，于是他谎称不远处那个骑黄马的就是曹操。
众人大喜，遂弃了曹操，去追骑黄马曹操！
曹操则趁机逃出生天，他冒着大火，强行冲出东城门，左手被烧伤。
首战失利，曹操并不气馁，他鼓舞士气，收集残兵，继续进攻濮阳，此后双方多次交战，各有胜负！
两军从五月到八月，共相持了一百多天，当时兖州大旱，又爆发了严重的蝗灾，根本就筹集不到军粮，出现了很多士兵因饥饿而逃走的现象。
曹操无奈，只得率军回鄄城休整。
吕布也因缺粮而移师山阳驻扎。
在战乱的年代，粮食才是最重要的，也是最缺乏的战略物资，张绣的叔叔，张济就是因抢粮而战死，袁术的败亡也与缺粮有关，无数大大小小的军阀，往往不是败给更加强大的武装势力，而是不战自溃，因缺粮而走向灭亡。
在与吕布对峙期间，是曹操处境最艰难的时期，当时满宠（原型为程昱，略作改动，敬请见谅）为了助曹操渡过难关，无奈下令在山阳郡治昌邑纵兵抢粮，要知道，满宠