护耳的帽子、高热量的巧克力与使用自热剂快速食品餐车发往了前线，让冰天雪地里的一线士兵们由衷感受到了元首的温暖，再也不会出现去年冬天因为猝不及防的寒冷而被打得大败的故事——虽然苏联人认为1941年其实是个暖冬，可再暖的冬天也有零下30度……唯一美中不足的是，那些匆忙间由全欧洲妇女赶制起来的、带护耳的帽子看上去太过于接近于俄国人的样式，如果在帽檐中间嵌入一颗红星的话就是如假包换的红军帽了，因此士兵们用了很多办法来解决识别问题，最有效的方法还是依样画葫芦嵌入一个铁十字标识，好处是士兵们缴获的红军帽可以在更换帽徽后直接拿过来使用。
朱可夫进攻的时间把握得很好，刚巧曼施坦因在北面的沃罗涅日、南面的卡尔梅克大草原上动用机动力量敲击红军防线时，他动用2个坦克集团军（第1、4坦克集团军）、1个近卫集团军（第1近卫集团军），11个其他集团军兵力（第12、18、21、24、37、51、57、62、64、65、66集团军），代号为“天王星”的庞大攻势开始了。为支持这次反攻斯大林同志也花了血本，不但将整个南线地区三个方面军（顿河方面军、西南方面军、斯大林格勒方面军）的机动兵力抽调一空，孤注一掷地动用近90万部队、1000辆坦克朝德国人压去，如果不够，从远东和西伯利亚抽调过来的另外30万军队还可以为朱可夫担当坚强后盾。
斯大林对这次反攻的唯一的要求是尽快拿下罗斯托夫、分割高加索区域德国集群（准备在下一阶段战役中予以歼灭）、铲平俄罗斯解放军的巢穴，如果可能的话再抓住弗拉索夫这个叛徒并把它带到莫斯科来，他要当着全部红军将领的面绞死他——那样朱可夫同志就可以获得一枚红旗勋章。
从整个东线南翼兵力对比上来说，红军占据较大优势：德国南方集团军群虽然已集中了东线将近一半的兵力，但如果排除乌克兰、克里木半岛等其他防线必要的力量之后，大约还能有130万左右直接用于一线作战的部队（此外还有大约20万轴心小兄弟部队配合作战，主要是意大利人和罗马尼亚人，匈牙利人被安排去了中央集团军群，免得又和罗马尼亚人掐起来），分布在北起博尔霍夫南至高加索地区共约2400公里的战线上，与之对峙的苏军则拥有布良斯克、沃罗涅日方面军、西南方面军、顿河方面军、斯大林格勒方面军、高加索方面军共计6个重兵集团，总共约260万部队，哪怕除去纵深防御部队的数量，一线作战兵力也高达220万，远高于南方集团军群。
在装备和技术兵器对比上红军依然占有一定优势，但没人数优势这么明显：双方坦克的数量是1800辆对2500辆（其中德国方面本身1500辆，另有300辆属于轴心盟军），不过红军2500辆坦克中大约只有1800辆左右是t-34或同等水平（包括kv系列，美国人援助的旧款谢尔曼，英国人援助的瓦伦丁等），剩余部分是t-26、t-70等过时货，而曼施坦因手下的坦克中