20多岁、年富力强的小伙子少之又少。他向大本营抱怨，结果被告知这还算好的，起码来的都是爷们，后方有一些部队可是连女兵都在招募了。为强化自身力量，他从63、66两个情况相对较好的集团军里抽调了部分老兵与军官补充到24和69这两个新集团军，拼命提高他们的训练水平与作战素养。
随着寒冬到来，气候变得不适合交战，苏德两军接触一天天减少，罗科索夫斯基简直喜出望外，抓紧利用这段宝贵的时间开展练兵，心里期待再次交火的时间越晚越好。虽然大本营一再告诫他德军很可能在近期展开进攻，但他依然抱有幻想，希望自己能以主力迎战的方式抗住德军的第一波进攻——不求击退、击败德军，但求德国人认为顿河方面军“油水不足”、“骨头太硬”而将主攻方向转移到其他地方。
但他没想到曼施坦因会在中午发起全线进攻，也没想到德国人手笔这么大，一下子就拿出1000辆坦克和30万部队展开进攻，更万万没料到德军打定主意是要将他一口吞下去，用了最简单的钳形攻势就将他好不容易才恢复起来的部队包围起来了。
紧急赶赴前线，坐镇斯大林格勒协调各方战事的朱可夫皱着眉头听完了罗科索夫斯基的哭诉，不无担忧地问道：“您说德国人包围了顿河方面军？”
“还没有，不过非常危险，方面军一共是5个步兵集团军和1个坦克集团军，现在坦克第4集团军已被打残，陷在里面的一共是24、63、69三个集团军。”罗科索夫斯基哭丧着脸，“德国人把力量全压在我们方面军身上，昨天坦克集团军碰到了3个虎式重装甲营和700辆4号坦克，根本就打不过……”
“我们损失了多少？”
“大概400-500辆坦克。”
“战果呢？”
“2……200多辆吧。”
“有这么多？”朱可夫怀疑地问道，“里面有多少虎式？”
“40几辆。”这次罗科索夫斯基没有犹豫，直接就回答了。
实际上罗科索夫斯基汇报的战况并不准确，昨天一天激战下来，坦克第4集团军损失了567辆坦克（歼击车），而德军的损失只有139辆坦克（突击炮），其中虎式坦克的损失不到30辆。曼施坦因手里拿到的统计绝对比罗科索夫斯基要准确，因为战场上所有的残骸都摆在那里等着德军，只要一清点就能完全掌握。战地抢修团经过粗略统计，认为至少有50%的德国坦克和60%的t-34是可以再利用的，至于那些俄国轻型坦克他们就懒得修复就只当零件回收了。
之所以t-34的回收率比德国坦克高，是因为军备部的思路变了，新回收的t-34统一转行去生产突击者歼击车——那就只需要一个完整的底盘。当然，红军坦克损失之大不全是德军装甲部队的功劳，德国空军对地攻击机部队也有很大战果，光鲁德尔一个人就干掉了6辆坦克和4门反坦克炮。