上海派遣军第三师团，整编完毕的第9师团，第13师团和第16师团，第11师团第10旅团。从南面进发的是柳川平助中将的第10军的第8师团，第114师团，第六师团，第5师团第9旅团。日军参战的有六个师团，1个旅团，独立2个野战重炮旅团另三个野战重炮，攻城重炮兵联队，7个攻城重炮兵大队，1个重型臼炮大队，1个重炮中队，1六个高射炮队和三个后备山炮队，21个独立汽车队及其他支援部队。
三十万日军携带着包括240mm榴弹炮，150mm加农炮等重炮在内的大炮高射炮超过700门，速射炮，步兵炮，迫击炮和掷弹筒超过2000门以及300辆战车装甲车。以绝对优势从三面向南京的数万****残破部队直压下来。面对这样的装备和人数都优先的小鬼子****方面完全没有胜算。从内心来讲，老蒋是主张放弃南京的，因为即使日军占领南京，在战略上也没有任何实质意义。但由于9.18事变以来，老蒋一直被贴上不抵抗的“恐日病”标签，老蒋害怕下令不战而放弃南京，又会被社会舆论和他的政敌指责为投降和卖国。所以老蒋希望在南京进行一下象征性的短期抵抗，以应付社会舆论。再加上叶航的电报，老蒋也提前做好了准备，把南京城的老百姓大部分都撤离了出去，这样一来自己还博得了一个爱民的光荣形象，即使日军攻占南京城，开始向叶航所说的那样进行大屠杀，自己已经事先的把百姓撤离了出去，减少了百姓的伤亡，无论是在国际还是在国内自己的声望都会空前的提升，所以这百利而无一害的事为什么不做呢，而且还要把它做得做好。
所以现在南京的城开始了最大规模的百姓撤离，不想走的就强制带走，接着这政府机关、学校、工厂、医院等都进行了转移。这几天叶航命令众女进行各种商品的大采购，尤其是粮食和药品，做好长期作战的准备。现在的南京城物价飞涨，尤其是药品。叶航没有办法只好带着兰到各大医院和诊所偷取药品，收获颇丰。
把这些粮食和药品分别选好了有利的位置进行秘密储藏。做好了1切的准备等待着小鬼子的到来。
这几天叶航一直带着众女在南京城四处侦查，在地图上详细记录每一处建筑标志，以及一些重要的可以隐藏的据点和狙击位置。
12月9日，日军进抵南京城下，并用飞机向城中投撒日“华中方面军”司令官松井石根致中国守军的最后通牒，进行劝降。
南京卫戍司令唐生智对松井的最后通牒不予理睬，并于当日下达了“卫参作字第36号”命令作为回答。内容为：“本军目下占领复廓阵地为固守南京之最后战斗，各部队应以与阵地共存亡之决心尽力固守，决不许轻弃寸土、摇动全军，若有不遵命令擅自后移，定遵委座命令，按连坐法从严办理。各军所得船只，一律缴交运输司令部保管，不准私自扣留，着派第78军军长宋希濂负责指挥。沿江宪、警严禁部队散兵私自乘船渡江，违者即行拘捕严办。倘敢抗拒，以武力制止。”企图以“