报名。城内家家户户家门紧闭，街上空空荡荡。派去周边农村的一开始以为是秦国招兵，来了不少，后来听说韩王复国，竟跑得一个不剩。有几个派出去招兵的人没有回来，找到时，头已经没了！
三天后，斥候来报：“各部族组成的五万多韩军被王贲部围杀，全军覆没。王贲率五万秦军正杀回新郑。”
张良情知不妙，再呆在新郑只有死路一条。立刻和段成和韩王商议，决定退入上党山区，据险而守。便率军出城，向上党山区急行军。刚走出三十里，就见前方五千秦军严阵以待。张良清醒地知道，只有杀过去，才是唯一的话路。说道：“我们都是千里挑一的剑技高手，只要我们打败面前的五千秦军，百万韩国百姓才会信任我们，齐、楚、魏也会认同我们，形式将会在战后逆转！斩一级首级赏十金。斩一个千夫长赏百金。复韩能否成功，在此一战！”
“韩军必胜！”士兵们的士气立刻高涨，高声欢呼着。张良刻意不提秦将王贲，因为他知道，这个时候，让士兵们知道太多反而不利士气。
两军列阵相对。王贲见叛军虽然个个精壮，却站无站相，一看便知这些是乌合之众，并非久经战阵之人。多年带兵养成了他成熟稳重的性格，见对方敢正面迎战自己，却不敢大意，立刻下令：“两个千人方阵正面迎敌，两个千人队准备左右包抄，务必全歼。”
秦军两个千人方阵缓缓地走出阵前，枪如林、剑如雪，三步一喊杀，声势涛天。派军平时除了街头打架，那里见过这样森森然的军阵，已经有人面露惧色。
张良看在眼里，知道再等下去，士气就会垮掉。急忙下令：“胜败在此一战，全军冲杀！”
战鼓声响起，四千技击战士如洪水猛兽，立刻向前冲杀！
秦军军阵巍然不动，三人一组，远用矛捅，近用盾防剑砍，配合十分默契！前面的叛军一片一片倒下，后面的继续向前挤乱作一团。张良做梦也没有想到，自己费尽财力和心思招募的技击高手在秦军面前如此不堪一击，忽见左右两边又各有一队秦军包抄过来！这个时候他才知道自己用兵有多蠢！他立刻清醒过来，必须撤，否则将全军覆没！
“保护韩王，撤回城里！”张良急忙下令，冲在后面的一千多人很快撤了出来，而前面还有二千多人已经被包围在里面了！叛军争先恐后地往回跑，张良和韩王被二百骑亲信死士护着，带着数百残兵败将逃回新郑，段成已经死于乱军中。张良立刻下令紧闭四门。
回到城里张良见韩安正在发呆，急忙上前行礼道：“韩王，张良有负厚望，被王贲打败！请我王换上平民服装，速度从南门逃出去！我带数百亲信护送您离开，再晚就来不及了！”
韩安整了整头上的天平冠，面无任何表情，好像早就意料到一样，说道：“我跑了，秦王会把气撒在韩氏全族头上，韩氏族人再无生路！你们都走吧！我这个亡国的韩王已经苟活几年了，让我留下来承担秦王的雷霆