隋炀帝大业年间，王世充由于自己的圆滑很快就被提拔为江都丞。
当时皇上多次巡视江都，王世充察言观色，在隋炀帝面前奉承谄媚，每次上朝谈论政事，隋炀帝都被王世充的溜须拍马逗的哈哈大笑，直言满足！
再加上王世充深知皇上喜好，便偷偷制作了一对玉石雕刻诈称远方的贵物，献给皇上，这番举动引得皇上格外的宠信于他。
此时的王世充知道隋朝的政局将会混乱，私下里结交了很多英雄豪杰，广泛收买人心，这不一看到李玄霸受伤昏迷也浑然没打算放过这个拉拢的机会。
在李玄霸还没穿越过来的时候，杨玄感乘隋炀帝亲征高句丽，国内空虚之机，突然叛乱，进攻东都洛阳。
当时，各地有不少人打着响应杨玄感的旗号起兵，在江都附近就有余杭的刘元进、昆山的朱燮、常熟的管崇三支起义军。后来这三支队伍更联合起来，共推刘元进为主，占据吴郡，号称天子，威立百官。
据说当时隋炀帝震怒，派了大将吐万绪、鱼俱罗镇压，这二人都是身经百战的老将，镇压许久终于眼看要取得了胜利，击毙了管崇，并把刘元进和朱燮围困在建安。
但是隋军由于连续作战，将士劳累，于是为首的将领请求暂时休兵一段时间，可不知是谁向隋炀帝进谗言，说二人故意不进攻，有不臣之心。隋炀帝大怒，即刻将吐、鱼二人撤职法办。
后来大家才知晓这原来是王世充散出去的谣言，这个老家伙真是工于心计啊，这样一来，他就能堂而皇之的坐上重位立功了！
于是皇上听信谗言任命了王世充为主将，指挥进攻刘元进，还暗中征募了数万新兵亲自指挥，后来他们逐渐成为王世充的子弟兵，今日救下昏迷不醒的李玄霸的众人之中就有很多是当时招募的人士！
在那场战役中，王世充以生力军进攻刘元进、朱燮，连战皆捷，刘、朱先后战死，但仍有不少余部散在各处为盗。
此时王世充就找了个黄道吉日，集合有关人员，到通玄寺的佛像前焚香立誓，约定降者不杀。
刘元进的余部听说后，纷纷投降，不到一个月，王世充就平定了吴郡。
但这王世充属实背信弃义啊，大局已定后，把所有投降的共三万余人全部坑杀，所领之部下无不震惊！
就在李玄霸刚刚穿越到隋朝的那一年，齐郡的义军统帅孟让从山东长白山出发侵犯各个州郡，到盱眙，发展到十多万人马。
王世充率领部队抵御，以都梁山为据点，设置五道营栅，敌我相对而不交战，还扬言撤退，部队表现出疲惫不堪毫无战斗力的样子。
孟让耻笑地说：“王世充是个只懂法令条文的小官，哪能带兵打仗？我要活捉他，一直打到江都去。”
此时当地百姓都住进了部队营垒，遍地无物可食，叛军慢慢地没有吃的，又为营栅挡住道路