处的计策，他大哥2人绝对不会采纳的。并说他们现在可以做好准备，做好迎战定阳王刘武舟。魏征见尉迟恭后，叹息他们是去一员大将。齐王想要去对阵尉迟恭，魏征跟李建成阻止，李元吉不听执意前往。
李元吉率军对阵，尉迟恭击拜李元吉，李建成出城迎接李元吉，救下李元吉后回城。尉迟恭趁机率领大军攻下三关。李元吉劝李建成回长安。李建成询问魏征怎么使用离间计。魏征说可以送给宋金刚大量的金银珠宝。
尉迟恭前来找宋金刚询问为什么不让他攻城，宋金刚告诉尉迟恭现在粮草跟兵力都跟不上，尉迟恭不愿意休息，跟宋将军大闹起来。尉迟恭执意率领兵马攻打临潼。宋金刚听后大怒说尉迟恭既然不听他的，立即下令断绝尉迟恭粮草。太子决定固守临潼，尉迟恭率大军攻下关口。
李渊知道刘武州攻下自己十四个城池，李建成也说了尉迟恭的厉害，李元吉并说让李世民前去，李世民也说自己愿意去会会尉迟恭。徐茂公建议不能固守临潼，可以一鼓坐起攻下白马关，并直捣刘武州的老巢。
李元吉跟李淳风设计想让李淳风献媚给李世民，李世民并没有上当。罗成见秦琼跟程咬金告诉他们说自己不能跟他们在一起，因为新月娥还在洛阳城中。并告诉秦琼李世民下次对战不要让他们出来，要不他会为难的。罗成回到洛阳城中，王世充指责罗成错失战机。单雄信帮罗成开脱责任，王世充听后说自己并不相逼。罗成告诉王世充自己愿意率领一支骑兵偷袭唐营。
萧氏询问红拂女家里面的情况，红拂女说自己封了仁寿宫抓老鼠，萧氏只要应允，并让红拂女进宫抓老鼠。红拂女走后，萧氏说红拂女是杀气，并猜到了红拂女全家是杨广杀的，急忙命令宫女请李世民。李世民告诉萧氏红拂女的情况。
李渊来到仁寿宫，见李世民在，李世民告诉李渊兵马已经点好，李渊听后离开，萧氏告诉李世民曹丕跟曹植的故事。李世民悟出中间的意思，感谢萧氏的教导。李渊来到皇后的寝宫，李渊询问红拂女，皇后说是自己的新侍卫，并说夜里自己孤独时候可以让红拂女陪自己说说话。李渊封红拂女为大将军陪同在皇后跟前，随后前往仁寿宫。
李世民来见李渊，李世民告诉李渊说步兵已经点完，明天点骑兵，李渊说辛苦一天了怎不回去休息，李世民说自己对这次没有必胜的把握，并说自己只是想在出征前多见李渊几次，李渊受感动。并说这次出征九死一生，不知道还有可能回来伺候李渊。李渊告诉李世民，这次出征辛苦一下，凯旋时候封李世民为东宫太子。
广杀的，急忙命令宫女请李世民。李世民告诉萧氏红拂女的情况。
李渊来到仁寿宫，见李世民在李玄霸的劝说下，放弃了进攻！
李世民出征，了解到尉迟恭在并州打过铁，并感叹这样的大将怎么没有进唐军，徐茂功说有千里马并没有伯乐。并知道罗成被王世充封为一字并肩王，并告诉李世民计策，并说自己前