蝎狮魔几个小偻罗也混迹于本来就纪律松散的叛军官兵之中，有的饮酒至大醉，有的玩乐整夜未归，第二天，强大的隋军水师五牙船和黄龙船同时攻击朱莫问的水师，就象老鹰抓小鸡一样，稀哩哗啦，很快被打的七零八落，强大的大隋步骑部队，强势登陆，青丘狐族仙子们仙魂附体于兵将之身，向南徐州发动猛烈的攻击，黑蝎狮魔摄持朱莫问兵将的魂魄，这时也感觉到大隋虎狼之师的虎气生威，叛军兵将，那见过勇猛异常的对手，他们没有丝毫的抵抗能力，有的醉意惊醒，哭爹喊娘，丢盔卸钾，弃城而逃，烂醉如泥的家伙们，糊糊涂涂，醉眼熏熏的做了俘虏，杨素率军进入南徐州城，安抚军民，隋军纪律严明，对百姓秋毫无犯，百姓无不称赞。杨素率军乘胜进军，朱莫问和黑蝎狮魔小偻罗们夹杂着叛军残部惊魂不定，一路狂奔投靠了顾世兴。
顾世兴自封晋陵太守，不知大隋军队厉害，心中若无其事，不慌不忙，他和都督鲍迁，朱莫问等鸟合之众，合兵一处，小青和青丘仙子们早把他们各部情况摸透，并渗透各部乃至各阶层，他们散勇痞兵、无业游民，土匪盗贼，鱼龙混杂。本就习性难改、不好约束的叛军官兵，黑蝎狮魔们看到这哀声叹气，这些杂碎咋对抗那些虎狼之师，心凉一半，先对付着吧，，两大叛乱势力想合兵一处，开成拳头，主动出击，他们还邀约无锡叶略，吴郡沈玄僧、沈杰等率军来助战。黑蝎狮魔们摄持几大头领魂魄，青丘族的仙子们也看到这群鸟合之众，需分化瓦解，离心离德，引起内横，她们魂附下属兵将之体。叛军仗着人多势重，以多胜少，占点便宜，这正中杨素下怀，人称长江之神的杨素，对自己的水师舰队实力，这次在水面辽阔的冮面上和叛军大规模作战信心百倍。他先前唯恐叛军小规模分散抵抗，化整为零，声东击西，据险自守。现在大规模聚集，主动向他出击，此一战则解决大问题，他派崔弘度、皇甫绩率军阻击忱玄懀、忱杰等人，自己则率领李景、于仲文、来护儿所部迎占顾世兴等人。杨素率军埋伏在顾世兴水军必经之地，黑蝎狮魔们摄魂的几位大人物顾世兴、鲍迁、朱莫问等人志髙其扬，想着尽快找到隋军水师围而歼之，尽快结束战斗，正做着春秋大梦，他们率领的水师大张旗鼓、大摇大摆，进入伏击圈，杨素一声令下，隋军水师两翼杀出，前后包抄，青丘仙子们仙魂附于隋水师兵将之体，个个虎虎生威，对叛军发起一阵狂风暴雨式攻击，对于叛军大人物和黑蝎狮魔来说，优如晴天霹雳，大梦初醒，两大人物眼看不是隋军对手，给大都督鲍迁安排一番，于是乎，黑蝎狮魔们跟着两大人物，插下大都督和3000兵将，率军溜之大吉。鲍迁总认为自已是一个能征善战的水师猛将，从小在水上谋生，总认为自己能打败不善水战的隋军，偏偏遇着人家是天界水军神将，他率领船队与杨素的水军决战，他想困住隋军大船不能划动，鲍迁令士兵在水中撒网，让兵将乘小船围攻隋军大船，杨素知叛军土兵撒下网，让所有士兵撤退至船舱内，做好弓箭准备，随时准备射击敌人。另一部分士兵则放下小船，随时准备反击围攻的叛军。