鲁智深虽然主张下山“响应”方腊的“起义”，但“下山”不是一件简单的事。
鲁大师改掉了鲁莽的坏毛病，还真是有智且深。
当即跟朱言、吴邦讲明“下山”不同于以往打劫的一锤子买卖，总要精心准备一番才成，而且，现在的时机也不成熟。
其人所说的时机不成熟，自然是方腊目前搞出的动静还太小，吸引官府的注意力不够，形势还不明朗。
灵山贼若是仓促下山，搞不好就会遭到官军的重点打击，白白为方腊分担官府的压力。
而作为乱世枭雄，方腊虽然听从了王寅等人的建议，占领清溪县后，就发出了讨宋檄文，但其人却没有指望靠这檄文就能引出各路“友军”。
在兰溪县进一步整顿兵马后，方腊率众出城，顺新安江东进，兵锋直指睦州治所建德县。
此时，贼人全灭两浙兵马都监蔡遵所率“五千”官兵的消息早就传遍了睦州六县，各地人心晃晃，谣言四起。
知州张徽言毫无担当，不仅不敢弹压建德城中的各种谣言，还提前备好马车和细软，听到贼人已经临城，其人就立即弃城而逃。
危急时刻，通判叶居不忘职责，仓促组织官兵和弓手、民壮上城死守。
赵宋守内虚外，大量兵力集中于京畿和西、北边境，江南、蜀地等赵宋立国后的新拓展之地兵额稀少。
整个睦州六县只有山场斫军和崇节军各一个营（都是教阅厢军，领略高的俸禄，却要担任战备任务的厢军，又称下位禁军）。
战前，怕死的张徽言收缩兵力于建德城中，又招募了不少弓手。
但两营兵马缺编严重，兵甲不修，全部守城力量加起来只有千余人，而且士气极其低下，贼人仅仅一波蚁附，便攻下了建德。
叶居被贼人砍成了肉泥，近千名“官兵”因为“顽抗义师”，也都做了刀下之鬼。
向东打下建德县后，方腊又遣王寅领一万“兵马”西向攻打紧邻兰溪县的歙州，命方杰率一万“兵马”南攻打衢州。
歙州的兵备情况与睦州如出一辙，全州六县仅有拣中骑射和忠节两营厢军，根本不足以抗贼。
得知贼人大军攻城，部将提议弃守转进，知歙州事郭师中守土有责，坚决不同意，守军担心贼人破城后遭到屠戮，竟作乱杀死郭师中投贼。
其后，王寅率军继续向西，扫荡已经无兵防守的休宁、黟县等县。
南面，方杰也攻陷了衢州治所西安县（就是西安县），杀知州彭汝方。
而方腊则顺浙水北上，轻易拿下桐庐县、新城县和富阳县，兵锋直指杭州治所钱塘县（杭州治所实际辖钱塘县和仁和县两个附郭县，为方便表述，只写钱塘县）。
杭州的主要兵马前番已经被蔡遵折在兰溪息坑，城中人心早就不稳。
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