战中力挽狂澜的卫立煌上将率先发难，指挥远征军从早已被打成一片废墟的常德出发，向第11军发动猛烈进攻。在第11军与第三野战集团打得难分难解的这段时间里，他一直都没闲着，努力补充兵员，无数热血青年对这支敢打必胜、顶着美英的压力千里回师，在千钧一发之际力挽狂澜保住衡阳，进而光复长沙、常德的铁军极为向往，征兵告示一出，都蜂拥而来，招一个起码有十个报名的，这在国统区非常少见。八路军对这位老朋友也十分慷慨，飞机来了一波又一波，运来大批武器装备，使得在一系烈激战中损失颇大的远征军很快又组建起了两个坦克团、三个榴弹炮团，甚至还拥有了一个火箭炮团，当然，装备的是107毫米口径火箭炮。至于兵力，此时的远征军已经彻底不鸟美国和英国了，把留在滇西的那个军也调了过来，十九个师、两个坦克团、三个大口径榴弹炮团、一个火箭炮团的华丽阵容亮瞎了日军的狗眼。第11军的精锐部队和大多数的重型武器装备都被调到河南了，那些二线部队根本就不是对手，远征军兵锋所到之处，一座座沦陷数年之久的县城纷纷飘起青天白日旗，势如洪水，所向披靡。
第九战区主力也随即发动，几十万大军兵分两路，一路跟在远征军后面充当第二梯队，另一路则渡过湘江，经醩陵攻入萍乡，兵锋直指宜春，将战火烧向江西，与日军在湘赣两省边境的崇山峻岭之间展开血肉搏杀。
第六战区不甘示弱，也从鄂西的山地丛林中杀出，直扑宜昌。他们已经在这弹丸之地与日军拉锯了数年之久，始终拿不下来，心里早就憋了一股邪火。现在日军空前的虚弱，正是千载难逢的良机，此时不痛打落水狗，更待何时！
第11军顿时陷入了三面受敌的困境。在他们的南面，是来势汹汹的第九战区主力；在他们北面，是矢志复仇的第六战区大军；在东面，第三野战集团已经把安庆围得水泄不通，隔绝了他们与第13军的联系……处境之险恶，是自武汉会战结束以来未曾有过的。哪怕是骄狂不可一世的横山勇，面对这等绝境也不禁一阵胆寒。
看到中央军大举反攻，其他派系自然不甘示弱。有点眼力价的人都知道，这场战争日本是输定了，他们要做的就是好好表现，多积累战功，这些都是他们以后在政坛上蹦跶的资本。滇军第一个响应，调集十一万大军向已经被压缩到滇缅边境的窄小地域的日军发动猛烈进攻。滇军的老大龙云与八路军上层人物的关系一直不错，所以八路军在派运输机给远征军运送装备的时候也顺手给他们送一份，虽然没有远征军那么壕，但好歹也分到了八千多挺轻重机枪，五百多挺高射机枪，一千五百具rpg火箭筒，一百五十门山炮和四万支步枪。龙云利用这批装备一口气拉起了十二万大军，亲自到前线督战，让滇军加把劲，将已经给打得只剩下半条命的日军彻底撵出云南，最好能冲进缅甸去，“到缅甸的翡翠矿坑瞧瞧”。这种简单粗暴的动员对于质仆的云南兵来说是非常有效的，他们一个个嗷嗷叫，恨不得一口把日军全给吞了，跑到缅甸翡翠